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康健國際控股有限公司與中國平安保險(集團)股份有限公司共同發展及管理珠三角連鎖診所

2008-04-09 18:55

康健國際授予平安信託認購19.99%期權

全面拓展國內醫療事業

香港2008年4月9日 /新華美通/ -- 本港较大醫療服務集團之一的康健國際控股有限公司(「康健國際」或「集團」;股票編號:8138) 宣佈於2008年3月29日,(i) 集團、廣東康健醫院管理有限公司(「廣東康健」) (作為集團代理)與中國平安保險(集團)股份有限公司(「中國平安」) (股票編號:2318)之附屬公司平安信託公司有限責任公司(「平安信託公司」)訂立框架協議,以獨家形式於廣東省(特別是珠江三角洲地區)合作發展及管理連鎖診所;及(ii) 集團與平安信託公司訂立期權協議,認購康健國際的新股。集團已向聯交所申請於2008年4月7日上午9時30分恢復股份買賣。

康健國際主席蔡加怡小姐表示:「這次發展管理連鎖診所的項目,對康健國際來說,具有多重意義:第一、經營管理連鎖診所,是康健國際在香港最核心的業務,以香港成功的模式,去開發中國大陸這個比香港大185倍的市場,這是康健國際發展史上的新里程碑、新方向。如果成功開發大陸市場,自然也會為康健國際帶來重要的新收入來源。第二、我們相信是次合作能為康健國際現有各個業務帶來協同效應,讓旗下各業務穩健持續增長。第三、如能在國內成功推廣深入社區的高質量連鎖診所,也會是康健國際對祖國醫療改革的貢獻,用香港成功的醫療模式來造福13億中國同胞。相信本次項目的合作各方,可以共同樹立起國內第一連鎖診所之品牌。」

康健國際行政總裁曹貴子醫生表示:「康健國際和平安信託簽訂了獨家《框架協議》,決定在廣東省,共同發展、管理連鎖診所。初步投資3億元人民幣,雙方各出1.5億元。如有需要可以增加到5億元人民幣。為珠三角居民提供高品質、高服務水準的專業連鎖診所服務。結合合作各方的優勢,特別是平安集團於中國市場之知名度、豐富的銷售經驗和眾多的客戶群,加上康健國際成功的專業管理經驗和商業模式,對是次合作進軍國內連鎖診所市場的前景充滿信心。是次認購權之安排,被視為平保集團對康健國際業務投下『信心一票』,認同康健國際在香港醫療業務的業績,特別是經營管理連鎖診所的專業能力和商業模式。深信連鎖診所項目在珠三角地區,一定茁壯成長,開花結果。」

與平安信託公司獨家合作協議 共同發展及管理珠三角地區連鎖診所業務

根據框架協議,集團、廣東康健(作為集團代理)與平安信託公司訂立以獨家合作協議於廣東省(特別是珠江三角洲地區)發展及管理連鎖診所。

集團透過廣東康健及平安合資格子公司將分別參與及向平安信託計劃,作出相同份額50:50之注資,透過收購合資公司「合資公司」之80%股權落實診所項目。於間接收購合營公司之40%股權後,集團擬將該項收購列作聯營公司投資。

經營連鎖診所的合資公司主要從事經營及管理醫療機構,包括但不限於在中國廣東省發展醫療機構、社區診所及連鎖診所。

廣東康健(作為集團代理)與平安信託公司將訂立信託計劃協議,為期10年。根據信託計劃協議,廣東康健與平安合資格子公司將成立一項信託,注資人民幣3億元(相等於約3.3億港元),將由平安合資格子公司與廣東康健以1比1份額(即每方投入人民幣1.5億元)分兩次注資。視乎合資公司日後之資金需要,平安信託之基金可增至人民幣5億元,但須待框架協議之訂約各方及合資公司之董事會批准之後作實。

康健與合資公司訂立獨家顧問協議

合資公司成立後,平安信託公司將促使合資公司與集團(或其代理人)訂立獨家管理顧問協議,為期5年。根據管理顧問協議,集團(或其代理人)將向合資公司經營之所有連鎖診所提供顧問及管理服務。集團或其代理人提供之服務包括策略及市場推廣、規劃、就診所營運及管理提供意見、治療規範及審核、招聘、員工培訓、連鎖診所資訊科技系統及藥物供應系統等。集團或其代理人於顧問協議期限內,合資公司之5個財政年度期間內按利潤收取管理費,但應收之顧問費總額之上限將為人民幣2,250萬元(相等於約2,475萬港元)。

平安集團可能成為康健第二大股東

集團有條件地同意向平安信託公司授出認購權,據此平安信託公司有權於為期二十個月的認購權期限內,按行使價認購最多達3,393,583,143股新股份,佔集團現有已發行股本約19.99%。除平安信託公司可向平安集團之任何附屬公司轉讓認購權外,認購權實際上不可轉讓。

認購權股份將按行使價發行,而行使價為每股認購權股份0.12港元或緊接認購權行使前連續五個交易日之平均收市價(以較低者為準)。每股認購權股份之固定行使價0.12港元為:

(i) 較股份於2008年3月28日(即認購權協議日期前之最後交易日)在聯交所之收市價

每股0.15港元折讓20%;及

(ii) 較股份截至2008年3月28日(包括該日)止最後連續5個交易日在聯交所之平均收

市價每股0.144港元折讓約16.67%。

行使價乃參考股份近期之收市價按公平原則磋商後釐定。3,393,583,143股認購權股份佔集團現有已發行股本約19.99%,另佔集團經發行及配發認購權股份擴大之已發行股本約16.67%。

調整及反攤薄機制

認購權股份數目及行使價於進行資本化發行、供股、股份拆細或合併或削減股本時須予調整。此外,於認購權期限內,倘集團發行任何新股份或任何可換股債券或賦予持有人權利轉換新股份之認股權證(員工認股權計劃例外)(「攤薄事件」),則集團將以新股價按比例授出更多認股權,認購權可於認購權期限屆滿前行使,賦予平安信託權利認購佔根據攤薄事件已發行或可發行之新股份20%減一股股份之額外股份,行使價相等於根據攤薄事件之有關發行價/換股價。

如果平安集團行使全部認購權,平安集團可能成為康健國際第二大股東。

有關康健國際控股有限公司 (股票編號:8138)

康健國際致力提供一站式醫療及保健服務,於香港,集團擁有廣泛的醫務中心網絡、遍及全港約100間「康健醫務中心」,提供的醫療服務包括普通科門診服務、專科醫療服務、牙科保健服務及輔助醫療服務等;於中國,集團提供多項醫療服務,包括牙科及醫院管理服務;於國際市場上,集團亦致力提供國際性的醫學皮膚美容服務。集團為香港较大型醫療服務集團之一,於2000年在香港聯交所創業板上巿,為首間成功自行上市的醫療機構。於2007年,康健國際已被納入為MSCI香港小型股指數成分股之一。

康健國際亦積極投資醫療相關的業務 -- 香港體檢及醫學診斷控股有限公司(股票編號:397),是本地唯一一間專門提供體檢服務的上市公司,200年2月香港體檢宣佈成立在廣東省第一家擁有醫療機構管理經營範圍的全外資公司,向國內進軍體檢和醫療診斷業務。確思醫藥投資控股有限公司(股票編號:8250)主要業務為在中國識別具潛力的第一類新藥及醫藥分銷網絡。

附件:集團之股權架構變動

集團於本公佈日期及緊隨認購權獲全數行使後之股權架構如下:

緊隨認購權獲全數行使後之

現行股權架構 股權架構

佔全部已發行 佔全部已發行

所持股份數目 股份百分比 所持股份數目 股份百分比

Broad Idea

International

Limited(附註1) 7,890,742,353 46.50% 7,890,742,353 38.75%

平安集團(附註2) 3,393,583,143 16.67%

公眾人士 9,077,173,371 53.50% 9,077,173,371 44.58%

總額 16,967,915,724 100.00% 20,361,498,867 100.00%

附註:

(1) Broad Idea International Limited之50.1%已發行股本由執行董事曹貴子醫生

擁有,而Broad Idea International Limited之49.9%已發行股本由非執行董事

蔡志明博士太平紳士擁有。

(2) 根據認購權協議,平安信託公司不得擁有不時之已發行股份20%或以上之權益。

如欲垂詢,請聯絡:

PR ASIA Consultants Limited

李嘉棣小姐 / 查萌小姐

電話:+852-3183-0232 / +852-3183-0250

傳真:+852-2583-9138

消息來源: 康健國際控股有限公司
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