中國臍帶血庫收購戰漸趨明朗：南京新百更進一步

南京2015年8月27日電 /美通社/ -- 兩家A股上市公司所展開的收購爭奪戰，結果正在日趨明朗：南京新百收購中國臍帶血庫企業集團資產的成功概率正在增大。

8月26日，當事方5家上市公司同日發佈公告。相關公告資訊使得戰局結果逐漸清晰可辨。

此前，上市公司南京新百（600682.SH）和中源協和（600645.SH）分別發佈公告，宣佈了他們正在洽談購買中國臍帶血庫企業集團（China Cord Blood Corporation，紐交所股票代碼「CO」，以下簡稱「CO」） 相關資產或股份的行動。所不同的是，南京新百意欲收購的是 CO 在中國大陸的所有資產及業務，而中源協和擬收購小部分股權等相關權益。CO 是一家在開曼群島註冊並在美國上市的公司，主營業務是臍帶造血幹細胞的存儲，是中國较大的臍帶血存儲企業，擁有北京、廣東、山東等地的臍帶血庫牌的股權或運營權。

南京新百與 CO 大股東公告相互呼應

南京新百26日發佈公告稱，已就資產及業務權益的收購事項與 CO 第一大股東金衛醫療（00801.HK）展開溝通。

同日，金衛醫療也發佈一份公告，該公告表明，他們已經有能力在 CO 相關交易中「說了算」。作為南京新百的交易對手方，這一公告顯然對南京新百方面十分有利。

金衛醫療的公告表示，金衛醫療實際控制人甘源先生已完成收購基金 KKR 所持 CO 發行的6500萬美元高級無擔保可換股票據。公告同時透露，金衛醫療將召開股東會就甘源先生關於向公司轉讓上述可換股票據的提議進行討論表決。

CO 同日發佈的公告也證實甘源先生與 KKR 之間關於上述可換股票據的交易已經完成。

金衛醫療是 CO 的第一大股東，目前擁有38.31%的股權。假設悉數兌換上述可換股票據，金衛醫療及其實際控制人甘源先生持有 CO 的股權比例將大幅上升至51.7%，如果再加上管理層等一些一致行動人的股權，相關股權比例將達到59.5%。根據開曼群島的相關法律，只要51%以上股權比例同意，就有權對公司資產進行處理。也就是說，金衛醫療及其實際控制人實際上已經擁有對 CO 資產的處理權。

南京新百（600682.SH）26日發佈公告稱：他們「於8月11日收到 CO 集團董事會特別委員會的回函，公司已對回函中所關注的問題與事項一一回復，聘請了財務顧問，已與特別委員會就收購等相關事項進行了溝通，並經特別委員會接洽了 CO 集團大股東金衛醫療（0801.HK），雙方就收購等相關事項進行了商談。」也就是說，金衛醫療可以視為南京新百的交易對手方。

此前南京新百曾公告，擬以不低於60億元人民幣的價格，要約收購 CO 在中國境內擁有的與臍帶血庫業務相關的所有資產和業務權益，包括相關的中國境內公司的全部股權、CO 在中國境內擁有的經營臍帶血庫業務所需的全部資產、業務權益和業務資源等（以下簡稱「CO 中國資產」）。

此次公告意味著雙方的交易談判已經進入實質性階段。而南京新百能否成功完成此次交易，金衛醫療的態度至關重要。只要取得金衛醫療方面的同意，南京新百收購 CO 中國資產已經沒有法律上的障礙。

據金衛醫療在5月8日的公告稱，金衛已與康盛人生簽署協定，收購康盛人生所持 CO 所發行的2500萬美元高級無擔保可換股票據及 CO 的9.13%已發行股份。該項交易需得到康盛人生股東會的批准。如果該交易不成功，假設悉數兌換所有可換股票據，金衛醫療及其實際控制人所持有 CO 的股份比例經稀釋後仍將超過51%，依舊擁有對 CO 資產的處理權。

新加坡方面終於表態拒絕中源

此前，中源協和（600645.SH）曾對南京新百的收購動作發起「阻擊」，稱要以高價收購新加坡康盛人生手中的部分 CO 股權等權益。中源協和8月6日公告稱，將通過嘉興會淩三號投資合夥企業（有限合夥）收購康盛人生所持 CO 的股權及可轉換票據。

中源協和一直沒有放棄努力。該公司8月25日發佈公告表示，8月28日將召開股東會就募資成立海外投資並購基金進行表決。26日，中源協和發佈了一份「例行公事」式的公告，泛泛表示一切工作仍在進行中。

作為爭奪關鍵樞紐的新加坡方面，此前一直態度模棱，引發了資本市場不少聯想。但在26日，新加坡方面發佈的英文公告終於明確表示了態度；董事會強烈建議股東投票支援與金衛的交易方案，不建議股東投票支持中源協和方面的方案。公告稱：接受修訂要約帶來的相關的法律、交易和信譽風險依然大於經濟收益。

這意味著，中源協和方面儘管提高了報價，但交易成功的可能性依然渺茫。接近此次交易的人士向《第一財經日報》記者表示，如果金衛醫療方面同意將 CO 中國資產出售給南京新百，以中國境內業務為主的 CO 將變成一家「空殼公司」，那麼中源協和與金衛醫療爭奪康盛人生所持 CO 的股權及可轉換票據，恐怕實際意義已經不大。

針對中源協和8月28日的開會動作，該人士分析：中源協和方面成立海外並購基金之目的，主要無非三種可能：

其一，爭奪中國臍帶血庫業務和資產，但從前文分析，南京新百收購 CO 中國業務基本上已經沒有太大變數。

其二，通過敵意收購私有化 CO，但26日 cordlife 發佈的董事會通函明確提出，對中源協和方面發出的收購要約不予理會，請股東支持之前與金衛醫療之間的協定，由此推測，金衛醫療收購 cordlife 所持有 CO 股份及可轉股票據的成功可能性極大，如此，金衛醫療及其一致行動人將擁有70%的 CO 股權。即使中源協和能夠從市場上收購剩餘30%的股份，從一個存在敵意關係的擁有70%股權的大股東手上成功私有化 CO 的可能性也接近於零。值得注意的是，金衛醫療在28日中源協和股東會之前調整交易方式，改由大股東提前完成對 KKR 所持 CO 可轉股票據的收購，難道只是巧合？

其三，收購 cordlife。從 cordlife 今天的董事會通函來看，既然 cordlife 董事會都不支持將 cordlife 所持有的9.13%的 CO 股權及可轉股票據賣給中源協和，又怎麼能相信會把 cordlife 賣給中源？

相關股票: NYSE:CO