SABMiller與百威英博達成原則性協議

布魯塞爾2015年10月14日電 /美通社/ --  百威英博(AB InBev) (Euronext: ABI) (NYSE: BUD)和SABMiller (LSE: SAB) (JSE: SAB)董事局共同宣佈，雙方公司已就百威英博可能收購SABMiller全部已發行或即將發行股票的要約的主要條款達成原則性協議（「可能要約」）。

可能要約的條款

根據可能要約，百威英博將以每股44.00英鎊的現金價格收購SABMiller，同時提供購買SABMiller約41%股票的部分股票替代方案。

此次全現金收購要約與SABMiller在2015年9月14日（百威英博將做出收購SABMiller新提案這一傳言出現之前的最後一個交易日）的收市價29.34英鎊相比溢價約50%。

根據部分股票替代方案，每股SABMiller股票可兌換0.483969股未上市股票和3.7788英鎊現金，按百威英博2015年10月12日的收市價計算，SABMiller股票的價值相當於39.03英鎊，與2015年9月14日該股票29.34英鎊的收市價相比溢價約33%。有關部分股票替代方案的更多詳情，請參見以下內容。

此外，根據這項可能要約，SABMiller股東在可能交易完成之前可獲得SABMiller截至2015年9月30日或截至2016年3月31日的六個月正常派發或支付的股息，截至這兩個報告期的股息不應超過每股0.2825美元和每股0.9375美元（合計每股1.22美元），也不應超出百威英博和SABMiller就之後報告期所商定的金額（應在明確有意做出要約的聲明中公佈）。

SABMiller董事局已向百威英博表示，SABMiller準備向其股東一致推薦每股44.00英鎊的全現金收購要約，但這取決於他們的信託義務及可能要約其它條款能否達成一致。

反壟斷和反向終止費

百威英博將同意盡较大努力獲得完成可能要約所需的所有監管批准。此外，百威英博還表示，如果交易因未獲得監管部門或百威英博股東的批准而沒有完成，公司同意向SABMille支付30億美元的反向終止費。

先決條件

正式交易聲明將受限於以下條件：

a) SABMiller董事局一致推薦全現金收購要約，以及SABMiller董事局成員為了促成交易以百威英博可接受的方式執行不可撤銷的投票承諾； 

b) SABMiller的兩個主要股東Altria Group, Inc和 BevCo Ltd.為了促成交易和選擇部分股票替代方案而執行不可撤銷的投票承諾，這些都與他們的所有股權相關並且以百威英博可接受的方式進行；

c)百威英博的较大股東Stichting Anheuser-Busch InBev、EPS Participations SaRL和BRC SaRL為了促成交易以雙方公司均可接受的方式執行不可撤銷的投票承諾。

d) 慣例盡職調查的圓滿結束；

e) 百威英博董事局的最終批准。

百威英博董事局全力支持這項可能要約，預計（受限於以上條件）在相關聲明發表之前立刻給予正式批准。

除了以上c) 先決條件之外，百威英博有權全部或部分免除本公告中的其它任何要約先決條件。

交易條件對此類合併而言是慣例，須徴得雙方公司股東的同意，並且獲得反壟斷和監管部門的批准。

考慮到獲得其中一些批准的時間表，百威英博設想根據《City Code on Takeovers and Mergers》（倫敦城收購與兼併守則，簡稱「該守則」）進行先決條件交易。

交易的現金對價將結合百威英博的內部財務資源和新的第三方債務來提供資金。

部分股票替代方案的更多詳情

部分股票替代方案涉及多達3.26億股股票，約佔SABMiller股票總數的41%。這些股票將以單獨類別的百威英博股票（「限制性股票」）¹這一形式存在，具有以下特點：

• 不上市，不允許在任何證交所交易；
• 收市之日起五年內禁售；
• 五年禁售期之後可一對一轉換成百威英博普通股；
• 在股息和投票權方面被視與百威英博普通股一樣；
• 董事提名權。

選擇部分股票替代方案的SABMiller股東每股SABMiller股票可相應兌換0.483969股限制股²，並將獲得每股3.7788英鎊的現金補償。

PUSU最後期限延長

根據守則的2.6(a)條規定，百威英博必須在2015年10月14日下午5.00之前明確聲明是否有意根據守則的2.7條規定向SABMiller報價，如果無意報價，那麼該公告將被視為適用於守則2.8條規定的聲明。

根據守則的2.6(c)條規定，SABMiller董事局已向收購委員會申請延長上述相關期限，讓雙方公司能夠繼續就可能要約進行協商。收購委員會已經給予批准，百威英博必須在2015年10月28日下午5點之前明確聲明是否有意根據守則的2.7條規定向SABMiller報價，如果無意報價，那麼該公告將被視為適用於守則2.8條規定的聲明。根據守則的2.6(c)條規定，該期限只有在收購委員會同意的情況下才能延長。

百威英博保留以下權利：

a) 提出其他形式的對價和/或改變對價的構成；

b) 通過或聯合百威英博子公司或准子公司進行交易；

c)隨時以低於原先標準的條款向SABMiller做出要約（包括全現金收購要約和部分股票替代方案）：

(i) 經SABMiller董事局同意或推薦；

(ii) 如果第三方宣佈堅決以低於原先標準的條款向SABMiller做出要約；或者

(iii) SABMiller宣佈根據法則進行清洗交易之後；以及

d) 如果SABMiller在交易完成之前公佈、宣派、產生或支付股息，除了在交易完成之前按常規流程宣派或支付股息之外，在要約報價（包括全現金收購要約和部分股票替代方案）中減去此項股息數額。截至2015年9月30日和2016年3月31日的股息不應超過每股0.2825美元和每股0.9375美元（合計每股1.22美元），也不應超出百威英博和SABMiller就之後報告期所商定的金額（應在明確有意做出要約的聲明中公佈）。

此公告不構成要約，也不強求百威英博做出要約，並且沒有反映出根據守則做出要約的堅定意圖。不確定會做出正式要約。

進一步的聲明將在適當時候發佈。

年利達律師事務(Linklaters LLP)和霍金路偉國際律師事務所(Hogan Lovells International LLP)依然是SABMiller的法律顧問。

富而德律師事務所(Freshfields Bruckhaus Deringer LLP)和Cravath, Swaine & Moore 依然是百威英博的法律顧問。

有關財務顧問的重要告示

由英國金融市場行為監管局授權並監管的Robey Warshaw LLP 將擔任SABMiller的聯合財務顧問，不會擔任與本公告描述事宜相關的其他人的顧問，不負責為SABMiller以外的任何人提供任何其為客戶提供的保護，亦不負責提供與本文中任何事宜相關的建議。

在英國以摩根大通嘉誠公司開展投行業務的摩根大通(J.P. Morgan Limited) 由英國金融市場行為監管局授權並監管。摩根大通嘉誠公司將獨家擔任SABMiller的聯合財務顧問，不會擔任與本公告描述事宜相關的其他人的顧問，不會視SABMiller以外的本公告描述事宜相關的其他人為其客戶，不負責為SABMiller以外的任何人提供任何其為客戶提供的保護，亦不負責提供與本文中任何事宜相關的建議。

摩根士丹利國際股份有限公司（Morgan Stanley & Co. International plc，簡稱摩根士丹利）在英國由審慎監管局授權並受英國金融市場行為監管局和審慎監管局監管，它將擔任SABMiller的聯合財務顧問，不會擔任與本公告描述事宜相關的其他人的顧問。摩根士丹利及其附屬公司以及他們各自的主管、官員、職員和代理人均不會視本公告描述事宜相關的其他人為他們的客戶，不負責為SABMiller以外的任何人提供任何其為客戶提供的保護，亦不負責提供與本文中任何事宜相關的建議。

高盛國際（Goldman Sachs International，簡稱高盛）在英國由審慎監管局授權並受英國金融市場行為監管局和審慎監管局監管，它將獨家擔任SABMiller的聯合財務顧問，不會擔任與本公告描述事宜相關的其他人的顧問，不負責為SABMiller以外的任何人提供任何其為客戶提供的保護，亦不負責提供與本文中任何事宜相關的建議。

Lazard將獨家擔任百威英博的財務顧問，不會擔任與本公告描述事宜相關的其他人的顧問，不負責為百威英博以外的任何人提供任何Lazard為客戶提供的保護，亦不負責提供與本文中任何事宜相關的建議。出於這些目的，「Lazard」指代Lazard Frères & Co. LLC和Lazard & Co., Limited。Lazard & Co., Limited由英國金融市場行為監管局授權並監管。Lazard或其任何附屬公司均不對Lazard客戶以外的任何人承擔或接受任何與本公告或本公告中事宜相關的義務、責任或職責，不論是直接還是間接的，也不論是基於合約、侵權行為還是法律規定或任何類似情況。

德意志銀行(Deutsche Bank AG)受德國銀行法授權（主管當局：歐洲中央銀行），在英國則由審慎監管局授權管理。它還受到歐洲中央銀行和德國聯邦金融管理局BaFin的監管，並在英國受審慎監管局和金融市場行為監管局的有限監管。有關其受審慎監管局授權和監管以及金融市場行為監管局監管範圍的詳情，請登入www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm 查看。

德意志銀行將通過其倫敦分行擔任百威英博的公司代理，但不代理與本公告及其內容相關的其他人。德意志銀行不負責為百威英博以外的任何人提供任何該銀行為客戶提供的保護，亦不負責提供與本文中任何事宜相關的建議。在不限制一個人欺詐責任的情況下，德意志銀行或其任何子公司、分支機搆或附屬公司，或這些機構的任何主管、官員、代表、職員、顧問或代理人均不對德意志銀行客戶以外的任何人承擔或接受任何與本公告、此處包含的任何聲明或其它事宜相關的義務、責任或職責，不論是直接還是間接的，也不論是基於合同、侵權行為還是法律規定或任何類似情況。

併購守則（該守則）的披露要求

根據該守則第8.3(a)條，對於有意購買受要約公司或任何證券要約者（在僅以現金或很可能僅以現金方式進行要約收購的要約者除外）1%或更多股權的任何個體而言，在要約期開始或證券要約者首次確認之後必須做出Opening Position Disclosure（開倉披露）。Opening Position Disclosure必須包含相關者持有的(i)受要約公司和(ii)任何證券要約者所有相關證券的權益、短倉及認購權。個體必須在要約期開始或證券要約者首次確認之後的第10個營業日下午3：30（倫敦時間）之前根據第8.3(a)條做出Opening Position Disclosure。在做出Opening Position Disclosure的截止日期之前參與受要約公司或證券要約者相關證券交易的個體則必須做出Dealing Disclosure（交易披露）。

根據該守則第8.3(b)條，對於購買或有意購買受要約公司或任何證券要約者1%或更多股權的任何個體而言，如果參與受要約公司或任何證券要約者任何相關股票的交易，則必須做出Dealing Disclosure。Dealing Disclosure必須包含相關交易以及個體持有的(i)受要約公司和(ii)任何證券要約者相關股票的權益、短倉及認購權的詳情，除非這些信息之前已經根據第8條披露。任何個體須在相關交易之後首個營業日下午3：30（倫敦時間）之前根據第8.3(b)條做出Dealing Disclosure。

如果兩個或更多個體以正式或非正式的形式根據協議或諒解備忘錄共同收購或控制受要約公司或證券要約者相關股票的股權，他們將被視為第8.3條所定義的單獨個體。

Opening Position Disclosures還必須由受要約公司和要約者做出，而Dealing Disclosures也必須由受要約公司、要約者和任何合作相關者做出。（參見第8.1條，第8.2條和第8.4條）

有關受要約公司和要約者在其必須做出相關證券的Opening Position Disclosures和Dealing Disclosures方面的詳情，請參見併購委員會網站的信息披露表，網址：www.thetakeoverpanel.org.uk，其中包括相關證券發行數量的詳情以及要約期開始和首次確認要約者的時間。如有任何是否需要做出Opening Position Disclosure或Dealing Disclosure的疑問，敬請致電併購委員會市場監管部，電話：+44-(0)20-7638-0129。

網站發佈

本公告將於2015年10月14日中午12點（倫敦時間）之前發佈在www.sabmiller.com上。

欲索取印刷版公告，請致電+44-(0)-1483-264000聯繫SABMiller的企業秘書。未來所有與要約收購相關的文件、公告和信息均可提供印刷本。

有關提議交易相關的所有文件等更多信息，請瀏覽：www.globalbrewer.com。

本新聞稿的英文、荷蘭文和法文版本將在www.ab-inbev.com提供。

計算方法

相當於每股SABMiller股票39.03英鎊的部分股票替代方案價值根據以下數據計算得出：

• 根據可能要約，每股SABMiller股票可兌換0.483969股百威英博股票；
• 百威英博2015年10月12日的收市價為98.35歐元；
• 歐元與英鎊的匯率為1.35010，源自彭博社截至2015年10月12日下午4點半（英國夏令時）提供的數據；
• 根據可能要約，SABMiller股東每股股票可相應獲得3.7788英鎊的現金補償

前瞻性陳述

本新聞稿包含前瞻性陳述，反映了百威英博管理層當前對於未來事件和發展的預期和觀點，自然受不確定因素和情況變化的影響。本新聞稿中的前瞻性陳述包括有關百威英博向SABMiller董事局提出方案的陳述以及其它非歷史事實的陳述。前瞻性陳述通常包括「將」、「可能」、「應該」、「相信」、「打算」、「預計」、「預期」、「目標」、「估計」、「可能」、「預知」等詞語或類似詞彙。這些前瞻性陳述可能包括：合併公司的預期特點；百威英博和SABMiller股東持有的合併公司的預期股份；合併公司的預期客戶；提議交易的預期好處；以及提議交易的財務狀況。除歷史事實陳述外均可視為前瞻性陳述。請不要過度依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及有關百威英博和SABMiller的眾多風險和不確定性，因為它僅反映了百威英博管理層當前的觀點，取決於眾多因素，有些因素超出了百威英博的控制。一些重要因素、風險和不確定性會導致實際結果截然不同，包括此處談及的提議交易方案不一定會達成邀約收購或協議收購，還是任何此類協議的相關條款，以及百威英博在2015年3月24日提交給美國證券交易委員會的年度報告20-F表第3.D項中所闡述的風險。其它未知風險或不可預知因素會導致實際結果與這些前瞻性陳述中的描述截然不同。

這些前瞻性陳述應結合別處所列其它警示性陳述來閱讀，包括百威英博最近的20-F表、6-K表報告以及百威英博或SABMiller公佈的其它文件。本新聞稿中所有前瞻性陳述就整體而言符合此類警示性陳述，百威英博預期的結果或發展並一定會發生，即使發生了，也不能保證會對百威英博或其業務帶來預期的效果。除非法律要求，否則即使出現了新信息、未來事件或其它情況，百威英博也概不承擔公開更新或修改此類前瞻性陳述的責任。

未來向美國證交會提交的文件及本文件：重要信息

如果百威英博與SABMiller達成交易，百威英博或新的合併公司需向證交會提交相關資料。然而，相關文件目前尚未公佈。有關潛在交易的所有文件都包含重要信息，因此投資者希望儘快能看到。一旦這些文件提交給證交會，投資者可通過證交會網站http://www.sec.go或百威英博免費獲取這些文件的副本。

致美國投資者

如果百威英博向SABMiller提出要約，SABMiller股票的美國持有者應注意，需要SABMiller股東同意的交易的步驟可能會根據英國公司法按照英國重組計劃來實施。因此，根據第3(a)(10)條，預計交易中向SABMiller股東發行的任何股份將按照《1933年美國證券法》註冊要求的豁免條款發行，並且這些股份將遵守的英國披露規定（與美國規定不同）。交易可能會根據英國法律通過收購要約形式實施。因此，如果沒有適用的註冊豁免條款，交易中向SABMiller股東發行的任何證券將按照《美國證券法》註冊。如果交易通過英國收購要約的形式實施，交易將遵照《1934年美國交易法》的適用規定完成，包括14d-1(d)條規定的任何適用豁免條款。

這份文件並不構成出售要約或購買任何證券之要約邀請，並且在按照轄區證券法進行註冊或申請資格之前，不會在這類要約、邀請或銷售屬於違法行為的轄區銷售任何此類證券。除非招股書滿足修訂版《1933年證券法》第10條規定，否則不得進行證券要約行為。

[1]可能要約涉及將在比利時組建新的合併公司（「NewCo」），該新公司將收購百威英博的全部股份。每股百威英博股票可相應兌換一股NewCo普通股。文中提及的限制性股票和轉換的普通股股票均指NewCo的股票。文中提及的百威英博 在適當場合下也應作相應理解。

[2]若根據部分股票替代方案選擇的限制性股票超過3.26億股，應按比例縮減。

本文構成2007年11月14日發佈的比利時皇家法令(Belgian Royal Decree)所界定的正規市場交易金融工具發行商職責相關的規範內容。

本公告全部或部分內容之發佈、刊發或派發，並非於或從任何視此等舉措屬違反當地有關法律的司法權區進行。

本公告根據倫敦城收購與兼併守則第2.4條做出，並非根據守則2.7條做出明確要約收購意圖的公告，因此並不保證一定做出要約。

消息來源: Anheuser-Busch InBev