Brandes Investment Partners致魏橋紡織股份有限公司 (2698 HK) 獨立股東的公開信

聖地牙哥2018年2月15日電 /美通社/ -- 以下是Brandes Investment Partners, L.P. 致魏橋紡織股份有限公司 (2698 HK) 獨立股東的公開信。

有關： 就獨立股東批准及追認過往資金交易而召開的臨時股東大會 / 非常低效的資本機構 

尊敬的獨立股東：

Brandes Investment Partners, L.P. （下文簡稱「Brandes」） 作為其投資諮詢客戶的代表，是魏橋紡織有限公司 (Weiqiao Textile Company Limited) （下文簡稱「該公司」）的一位重要投資者。我們的客戶目前持有該公司已發行H股總數的16.51%，等於該公司已發行股份總數的5.72%（包括內資股和H股）。作為以長期收益為導向的投資者，我們的宗旨是以可持續的方式增加該公司股票的每股內在價值，並為全體股東帶來利益。

請參考該公司於 (i) 2017年11月10日、2017年12月29日和2018年2月12日 發佈的公告；及 (ii) 該公司於2018年1月15日發出的通函。

我們希望讓閣下知悉我們最近為解決我們認為該公司在公司治理方面的重大失誤而努力與該公司溝通交涉。上述的重大失誤可從下述例子所看到：該公司與山東魏橋創業集團有限公司(Shandong Weiqiao Chuangye Group Company Limited) （下文簡稱「母公司」）之間的過往資金交易，為此該公司未能遵守上市規則下的相關要求，以及非常低效的資本結構在我們看來已經並且可能繼續造成該公司的獨立股東（指除母公司、張士平先生（該公司的非執行董事）及張紅霞女士 （該公司的董事長兼執行董事）外的該公司股東）（下文簡稱「獨立股東」）的經濟損失。鑒於我們認為該公司並未有切實採取為全體股東作出實質性提升價值的行動，我們迫不得已決定發佈這封公開信。

過往資金交易

我們相信過往資金交易沒有任何商業目的，且從我們的角度來看，它實際上使該公司成為了母公司獲取流動資金的金融仲介和重要管道。由於母公司是非上市公司，且沒有公開的財務報表，獨立股東無法評估其信譽。此外，我們相信這些關聯的資金交易有明顯的利益衝突，因為該公司僅參考一年期貸款利率，沒有包含貸款利差便確定了利率。根據我們所知，也沒有要求母公司提供任何抵押以防違約。

從獨立股東的角度來看，過往資金交易並沒有使得該公司得到合理的收益，並且考慮到所轉移資金的額度之大，即在2016年總計約人民幣86億元被轉移，其额度超過了該公司的市值，過往資金交易不必要地使獨立股東的資本可能面對非常巨大的損失。

雖然我們支持該公司撤回繼續允許這種做法的提議，但我們認為，如果我們按公司所要求追認過往資金交易，那麼我們所認為的該公司非常低效的資本結構的根本問題仍然得不到解决。

非常低效的資本結構

我們強烈反對該公司認為過往資金交易是對盈餘現金資源的有效利用的觀點，在我們看來這種情況並不像該公司聲稱的那樣是暫時性的。考慮到截至2017年6月30日，該公司擁有人民幣143億元現金和人民幣97億元的債務，即現金淨額為人民幣46億元，我們認為該公司的資本結構是不必要地保守。這個現金餘額大約等於股東權益的百分之八十且現金淨額超過該公司的總市值（包括內資股和H股）。這種情況對獨立股東的經濟利益有極大的不利影響，而事實上，這種情況已經造成並可能繼續造成經濟損害，原因如下：

• 如果公司還清所有債務，那麼就不必支付約人民幣4.92億元的淨利息，根據截至2017年6月30日的十二個月的資料，每股盈利將增加約人民幣0.31元或百分之三十九。由於資本結構非常低效而產生的較低淨利潤和股息直接損害了獨立股東持H股的經濟利益，而我們認為不適當的低派息率亦加深了該問題。
• 按每股計算，該公司的淨現金為人民幣3.87元，高於港幣4.06 元（約人民幣3.29元）的目前市場價格。這意味著市場給了運營業務負面價值。雖然公司於2018年2月12日發佈了基於董事會做出的初步評估的盈利預警，我們認為該公司發電業務資產雄厚，會保持盈利，即使盈利水平相對過去可能較低一些，上述的市場估值似乎仍過於苛刻。因此，我們認為正是由於資本過剩的資產負債表和對該公司資本配置的擔憂，所以市場估值倍數很低，從而損害獨立股東持有H股的經濟利益。  

雖然我們認同該公司償還公司到期債券及派息比率有可能小幅增長的決定並認可這些決定的正確方向，我們依然對該公司不採取更有實質性的措施去解决資本過剩的問題非常失望。這些措施包括，正如我們之前與該公司商談過的，加速償還銀行貸款和特別股息的分配。如我們向該公司所解釋，不到100%的派息比率只能解決未來利潤的分配問題，並不能解決已經在資產負債表上的過剩資本問題，所以我們認為最有效利用過剩的現金資源是派發總額人民幣40億元或者每股港幣4.13元的特別股息。特别派息的結果將是一個高效率的資本結構，為母公司和獨立股東們創造巨大的價值，並且兩者都將能按股權比例獲得大量無限制的現金分配，其現有股權也不會被攤薄。

我們擔心批准過往資金交易會開啟非常危險的先例，非常低效的資本結構可能會繼續讓該公司面對其他不顧及全體股東较佳利益的財務安排，並可能導致股東資本的次優使用或者永久損失。這種擔憂很可能會持續壓低市場給予該公司的估值倍數，直到這種情況通過之前概述的具體實質性的行動而解決。因此，我們堅信，公司應該在要求獨立股東們批准和追認過往資金交易的同時，採取實際行動去解決其非常低效的資本結構問題。  

我們打算對尋求批准和追認過往資金交易的決議投反對票，以此方式向該公司表明我們強烈而鮮明的態度，即任何不以全體股東较佳利益為出發點的財務安排都是不會被容忍的，並敦促該公司立即採取行動來糾正其非常低效率的資本結構從而重獲獨立股東的信任。我們繼續認為該公司股票價值遠高於股價，我們的意向是以建設性的方式繼續與該公司溝通交涉來實現這個價值。

關於Brandes Investment Partners, L.P.

Brandes Investment Partners, L.P.是一家領先的投資諮詢公司，為全球客戶管理全球股票和固定收益資產。Brandes自1974年成立以來，一直採用本傑明•格雷厄姆(Benjamin Graham)宣導的價值投資方法來選擇證券，並成為首批在全球範圍內使用價值方法進行投資的投資公司之一。Brandes作为一家獨立的公司管理著多種積極型投資策略，並在所有市場條件下始終如一地運用其投資理念。Brandes總部位於聖地牙哥，Brandes及關聯公司在密爾沃基、多倫多、都柏林和新加坡設有辦事處。

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