TCM|Strategic Partners向Digimarc投資5,350萬美元

俄勒岡州比弗頓2020年10月2日 /美通社/ -- Digimarc Corporation(NASDAQ: DMRC)是用於數碼識別和偵測的Digimarc平台創建者，今天宣佈從長期股東Riley McCormack領導的TCM|Strategic Partners中獲得5,350萬美元投資。

董事長兼行政總裁Bruce Davis說：「TCM|Strategic Partners對這項投資投下信心一票，這使我們感到非常欣慰，並熱期待歡迎首席投資者Riley McCormackto加入我們的董事會。Riley是長期股東、精明的投資者，也是公司及其策略的異常勤奮的學生，將透過不斷擴展我們的平台市場，例如最近宣佈的大型可持續發展計劃，協助指導公司。」「這項投資將為我們在可見將來提供充足的營運資金，讓管理層能夠將所有精力集中在業務增長上，並繼續推出Digimarc Barcode作為傳統條形碼的接班產品。」

McCormack先生說：「TCM|Strategic作出此投資決定是基於以下兩個結論：

• 今天的傳統業務和增長型業務價值都各自超越了整家公司當前的企業價值。
   
• 增長型業務不但有發展機會，而且很有可能在未來變得更有價值。」

TCM已購買約250萬股普通股，佔公司已發行普通股的19.9%，其餘的投資將透過購買可轉換優先股進行，但前提是要滿足慣例成交條件。可轉換優先股將根據納斯達克上市規則第5635(b)及5635(d)條要求的股東批准後自動轉換。

以下是投資的主要條款摘要。請參閱表格8-K和向美國證券交易委員會呈交的文件，以取得更多資訊：

• 投資額：5,350萬美元
   
• 購入證券： 

• 2,542,079股普通股（相當於已發行普通股的19.9%），總購買價為36,529,675美元 
• 16,970股B系列可轉換優先股，總購買價為16,970,000美元，但前提是要滿足慣例成交條件

• 普通股的每股購買價：14.37美元/股，比Digimarc普通股在2020年8月24日至9月28日交易日的平均收盤價低15%
   
• B系列可轉換優先股條款： 

• 股息 ：每年7.5%，累計；以現金支付，或由Digimarc選擇支付、累積並加入清算優先權（如下所述）。加上有權按轉換基礎參加針對普通股聲明或支付的股息 
• 轉換 ：除非獲得股東批准，否則不得轉換；優先股將在獲得股東批准後自動轉換為普通股 
• 轉換價 ：14.37美元/股 
• 清算優先權 ：購買價加上累計和應計但未支付的股息 
• 更改控制權，清算權或解散權時的付款 ：(i)清算優先權或(ii)持有人有權按轉換基礎的價格收取的金額，以較高者為準 
• 回購或交換 ：參與要約，按轉換基礎的價格回購或交換普通股 
• 投票權 ：按轉換基礎的普通票（根據有表決權的轉換價計算），普通股和優先股合併表決權的上限為19.9%
• 保護性規定 ：如要批准可能對優先股產生不利影響的特定公司行動，將需要大多數未清償優先股（(i) 建立或發行平價或優先證券；(ii) 對公司章程的修正或修改，從而對優先股的權利、優先權或投票權產生不良影響；(iii) 某些沒有將優先股兌現的業務合併和交易，除非優先股的權利、優先權或投票權沒有受到不良影響，及 (iv) 與聯屬公司進行的某些交易）

• 轉讓限制：除特定例外，在交易結束後一年內， TCM|Strategic不得轉讓與該投資有關的已發行普通股。  在收盤後六個月內，相同的限制將適用於優先股。 
   
• 中止：除特定的例外情況外，在交易結束後的一年內，TCM|Strategic將受限於以下各項及其他限制：購買Digimarc的證券、資產或債務，或使報價生效或交換要約、合併或其他涉及Digimarc或其資產的業務合併。  在此期間，TCM|Strategic及其關聯公司可能會進行更多購買，而其總和不會超過已發行普通股的27.5%。
   
• 董事會代表：Riley McCormack將獲任命為Digimarc Corporation的董事會成員。 

股東特別會議即將召開，以批准將優先股轉換為普通股。

關於 Digimarc
Digimarc Corporation(NASDAQ: DMRC)是媒體自動識別技術的先驅，包括包裝、其他商業印刷、數碼圖像、音頻和視像。Digimarc Platform可提供創新而全面的自動識別軟件和服務，以無與倫比的可靠性、效率和安全性簡化搜尋程序，扭轉換資訊發現。Digimarc Platform加強應用程式效能，讓零售商和消費者品牌、國家和州政府機構、媒體和娛樂行業等從中受益。Digimarc的總部位於俄勒岡州比弗頓，在全球各地擁有不斷擴展的供應商網絡。請瀏覽 digimarc.com 及關注我們 @digimarc 以了解更多關於The Barcode of Everything®的資訊。

關於 TCM|Strategic
TCM|Strategic是由Riley McCormack 管理的投資基金。  在成立TCM|Strategic前，McCormack先生是Tracer Capital Management的創始人、行政總裁兼項目經理，而該公司是市值150萬美元，總部設於紐約的全球技術、媒體和電訊對沖基金。  在任職於Tracer之前， McCormack是Coatue Capital的合夥人及Morgan Stanley的高收益研究分析師。McCormack先生畢業於賓夕凡尼亞大學Wharton School的Summa Cum Laude，當時是 Benjamin Franklin Scholar和Joseph Wharton Scholar。

前瞻性聲明和額外資訊
本新聞稿包含經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（「交易法」）和1933年《證券法》第27A條所定義的「前瞻性聲明」。這些聲明包括但不限於，關於TCM|Strategic投資及其主要投資者的參與、公司及其業務的目前和未來價值、公司平台的市場持續擴展、各種計劃、公司運營資金是否充足以及公司增長業務價值的聲明。  此等前瞻性陳述包括所有並非歷史事實的所有其他陳述，而這些陳述之前、之後或包含像「或許」、「可能」、「計劃」、「應該」、「可以」、「期望」、「預期」、「打算」、「相信」、「預料」、「預測」、「估計」、「繼續」及此等術語或類似表達形式的變體。這些前瞻性陳述是基於我們對影響公司未來事件的期望和信念，並存在不確定性，以及難以預測及在許多情況下是無法控制的因素。因此，我們的實際結果可能與任何此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異，包括由於我們的市場規模和增長所致；保護、開發和執行公司知識產權組合；零售和消費品行業的領先公司或標準制定機構或組織對公司技術的採用或認可；公司未來的盈利能力；來自大型公司或替代技術的競爭；以及我們的收入模型和定價結構的市場中的接受程度。  投資者需注意不要過分依賴此等聲明，而這些聲明僅在本新聞發佈之日反映管理層的觀點。公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格和隨後呈交的10-Q表格季度報告與8-K表格當期報告已概述各項可能影響實際結果的風險因素的更多詳細資訊。美國證券交易委員會網址為 www.sec.gov。 前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律另有規定，否則Digimarc不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述以反映本新聞稿發佈後可能發生的事件或情況的責任。

除我們的前瞻性陳述外，我們可能會不時參考或披露我們的投資者、合作夥伴和實際或潛在客戶向我們提供或關於我們的陳述或資訊。此等聲明和資訊反映作出此等聲明一方（而非公司）的信念、期望、觀點和觀點。  公司無法核實或擔保此等資訊，並告誡投資者不要過分依賴任何此等聲明。

標誌 - https://mma.prnasia.com/media2/319963/digimarc_Logo.jpg?p=medium600

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