加拿大皇家銀行宣佈擬收購Brewin Dolphin

交易旨在英國、海峽群島和愛爾蘭建立一流的綜合財富管理供應商 

多倫多2022年4月4日 /美通社/ -- 加拿大皇家銀行（「RBC」）今天宣佈，在 Brewin Dolphin Holdings PLC（「Brewin Dolphin」）股東批准及收到所有監管批准後，RBC 將收購 Brewin Dolphin。

RBC

RBC 的全資子公司 RBC Wealth Management (Jersey) Holdings Limited (「Bidco」) 已根據《城市收購和合併法》在英國發佈了規則 2.7 公告，宣佈以每股 515 便士的價格對 Brewin Dolphin 的全部已發行和將要發行的股本提出建議的現金收購要約，這表示在完全稀釋的基礎上，其股權價值約為 26 億加元（16 億英鎊）。

Brewin Dolphin 是英國和愛爾蘭領先的全權委託財富管理獨立供應商之一，截至 2021 年 12 月 31 日，擁有 30 多個辦事處和管理資產達 590 億英鎊的網絡。Brewin Dolphin 擁有令人印象深刻的增長和創新記錄，以及提供卓越客戶服務和穩健投資業績的長期記錄。

RBC Wealth Management、RBC Insurance 和 RBC Investor & Treasury Services 集團負責人 Doug Guzman 在評論此次收購時表示：
「英國是 RBC 的一個關鍵增長市場，Brewin Dolphin 為我們提供卓越的平台，顯著改變我們在該地區的財富管理業務，使 RBC Wealth Management 在英國和愛爾蘭獲得第三大市場地位，此外，其還成為加拿大的市場領導者，且在美國的地位不斷提高。透過合併兩個高度互補的企業，我們將增加服務的深度和廣度，並將合併後的企業定位為私人和機構客戶的一流綜合財富管理供應商。

兩個管理團隊對優質客戶服務、以客戶為中心的文化，以及可以共同提供的非凡增長機會的共同願景感到興奮。我們希望繼續對合併後的企業進行投資，並將其推向更高的高度。我們相信，此次收購將為我們的合併客戶、員工和利益相關者帶來好處。」

RBC Capital Markets Europe 行政總裁兼財富管理負責人 David Thomas 補充說：
「這是 RBC 財富管理的一次變革性收購，鞏固了 RBC 在英國、海峽群島和歐洲多個業務平台上的市場領導地位。我們期待歡迎 Brewin Dolphin 的員工和客戶，並共同努力，利用 RBC 的全球影響力和重要能力，為合併後的業務創造新的發展機會。」

Brewin Dolphin 行政總裁 Robin Beer 表示：
「為了我們的股東、客戶、員工和業務合作夥伴的利益，Brewin Dolphin 董事會很高興推薦 RBC 的要約。在我們迄今為止取得的強勁自然增長的基礎上，合併後的企業將為未來的增長創造一個具吸引力的平台。作為 RBC 的一部分，我們將能夠為客戶提供更廣泛的產品和服務，並透過利用 RBC 的全球影響力擴展我們的分銷渠道。我們分享互補的價值觀，強調長期客戶關係的重要性及支援員工和當地社區的共融文化。我們的重點是保持連貫，以便在已經取得的成就基礎上發揚光大。我期待大家共同努力，提升我們作為以建議為中心、數碼化財富管理機構的領先市場地位。」 

此次收購預計將導致 RBC 的一級普通股（「CET1」）比率¹在生效日期²降低約 40 個基點。RBC 認為，此次收購將導致 RBC 在生效日期後的第一年調整後的每股收益增加約 1%，不包括未來收入協同效應的好處。³ RBC 認為中期而言，合併後的英國、愛爾蘭和海峽群島的財富管理業務可產生約 9% 的收入複合年增長率，並實現約 5 億加元的調整後稅前利潤，包括成本和收入協同效應⁴。此次收購預計將產生兩位數的內部收益率⁵，不包括未來收入協同效應的好處。

此次收購須遵守規則 2.7 公告中規定的一些慣例細則，包括監管部門的批准和 Brewin Dolphin 股東的批准。我們預計該交易將在 2022 年第三季度末完成。

收購的全部細節在規則 2.7 公告中詳述及載於：https://www.rbc.com/investor-relations/offer-for-brewin-dolphin.html。 

關於加拿大皇家銀行 
加拿大皇家銀行 (Royal Bank of Canada) 是一家全球金融機構，採用目的為本、原則主導的方針以提供領先表現。我們的成功來自 88,000 多名員工，他們運用其想像力和洞察實現我們的願景、價值觀和策略，讓我們可以協助客戶蓬勃發展並促進社區繁榮。作為加拿大最大的銀行及全球市值最高的公司之一，我們運用一個多元化的商業模式，不但專於創新，也為我們在加拿大、美國和另外 27 個國家／地區的 1,700 萬位客戶提供非凡的體驗。詳情請瀏覽 rbc.com。

我們很榮幸能透過捐款、社區投資和員工義工活動來支援各項社區計劃。關於運作方式，請參閱 rbc.com/community-social-impact。

關於 RBC Wealth Management
RBC Wealth Management 直接服務於全球富裕、高淨值和超高淨值客戶。我們在加拿大、美國、不列顛群島和亞洲的主要營運中心提供全套銀行、投資、信託和其他財富管理解決方案。該業務還通過其 RBC 全球資產管理業務（包括 BlueBay 資產管理）直接或透過 RBC 和第三方分銷商向機構和個人客戶提供資產管理產品和服務。RBC Wealth Management 在全球經營 1.3 萬億加元的資產，管理 1 萬億加元的資產和超過 5,500 名客戶顧問。如欲了解更多資訊，請瀏覽 www.rbcwealthmanagement.com。

關於 Brewin Dolphin
Brewin Dolphin 是一家英國富時 250 指數全權委託財富管理供應商。我們擁有 590 億英鎊*的總資金，提供屢獲殊榮的個人化財富管理服務，滿足客戶（包括個人、慈善機構和企業）的各種需求。

我們的服務範圍從定制的全權委託投資管理到退休計劃和節稅投資。我們對全權委託投資管理的關注導致客戶資金顯著增長，我們現在全權委託管理 520 億英鎊*。

我們的中介業務透過全權委託或我們的託管投資組合服務、MI Brewin Dolphin Voyager 基金範圍和可持續 MPS 為 1,700 多家諮詢公司管理 190 億英鎊*的資產。

根據我們對人際關係的重視，我們在英國和愛爾蘭共和國建立了一個由 30 多個辦事處組成的網絡，並配備符合資格的投資經理和財務規劃師。我們致力最嚴格的客戶服務標準，以長遠的思維和絕對關注客戶的需求為核心。

如欲了解更多資訊，請瀏覽：www.brewin.co.uk

*截至 2021 年 12 月 31 日。

Brewin Dolphin 由 FCA 授權和監管（金融服務註冊參考號 124444）

重要業績和非公認會計原則措施

我們使用各種財務指標來評價我們的業績。除了公認會計原則 (GAAP) 規定的衡量標準外，我們還使用某些重要業績和非公認會計原則衡量標準，我們認為這些衡量標準可為投資者提供有關我們的財務狀況和經營成果的有用資訊。不包括無形資產攤銷的影響、可交換股票的稀釋影響以及某些交易和整合成本的影響增強了可比較性，因一些機構不使用此類結構。

請讀者註意，重要業績指標和非公認會計原則指標沒有公認會計原則規定的任何標準化含義，因此不太可能與其他金融機構披露的類似指標媲美。

關於前瞻性陳述的警告

本新聞稿包含某些證券法含義內的前瞻性陳述，包括《1995 年美國私人證券訴訟改革法案》和任何適用的加拿大證券立法中關於 RBC 和 Brewin Dolphin 的財務業績、信念、計劃、預期和估計的「安全港」條款。本新聞稿中的前瞻性陳述可能包括但不限於關於 RBC 和 Brewin Dolphin 的聯合營運計劃、擬議交易的財務、營運和資本影響、我們的策略或未來行動的陳述，以及我們的目標和承諾。本新聞稿中包含的前瞻性資訊旨在幫助股東和分析師了解擬議交易，可能不適用於其他目的。前瞻性陳述通常用「相信」、「期望」、「預見」、「預測」、「預計」、「打算」、「估計」、「目標」、「計劃」和「預期」等詞語來識別，並且使用未來或條件動詞的類似表達，例如「將會」、「可能」、「應該」、「可會」或「就會」。

就其性質而言，前瞻性陳述要求我們作出假設並受到固有風險和不確定性的影響，這導致我們的預料、預測、預期、期望或結論可能不準確，我們的假設可能不正確，並且我們的實際結果可能與此類預料、預測、預期、期望或結論存在重大差異。

我們提醒讀者不要過分依賴這些陳述，因為許多風險因素可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中表達的期望存在重大差異。其中許多因素是我們無法控制，其影響可能難以預測，這些因素包括但不限於：由於任何可能導致一方或雙方有權終止擬議交易的事件、變化或其他情況的發生，擬議交易未按預期完成或根本沒有完成的可能性，包括因為需要監管、股東或其他批准及／或其他完成條件沒有及時收到或滿足或根本沒有收到，或者在不利條件或要求的情況下收到；從擬議交易中獲得預期收益的可能性，例如增加調整後每股收益 (EPS)，由於一般經濟和市場條件、利率和匯率、貨幣政策、法律和法規（包括資本要求的變化）及其執行的變化，未能在預期的時間內或根本沒有實現創造協同機會和發展在英國的業務，RBC 和 Brewin Dolphin 目前經營的地理和業務領域的競爭程度；與擬議合併有關的任何公告可能對交易一方或雙方普通股的市場價格產生不利影響的風險; RBC 和 Brewin Dolphin 的業務可能無法按預期或以與歷史業績一致的方式執行；能夠迅速有效整合 Brewin Dolphin；RBC 實現其資本目標的能力；RBC 向客戶交叉銷售更多產品的能力；聲譽風險以及 Brewin Dolphin 的客戶和員工對交易的反應；交易完成成本可能高於預期的可能性，包括由於意外因素或事件；在交易相關問題上轉移管理時間；匯率波動風險增加；經濟和行業狀況的重大不利變化；一般競爭、經濟、政治和市場條件；加拿大皇家銀行 2021 年年度報告的風險部分和 2019 冠狀病毒病疫情的影響部分、加拿大皇家銀行 2022 年第一季度給股東的報告的風險管理部分中討論的其他因素，以及 Brewin Dolphin 的 2021 年年度報告和賬目中討論的因素，所有這些概述可能影響我們未來業績的某些關鍵因素和風險，以及我們預測和有效管理由上述所有因素引起的風險的能力。

我們警告，上述所列風險因素並非詳盡無遺，其他因素也可能對我們的結果產生不利影響。在依賴我們的前瞻性陳述對我們作出決定時，投資者和其他人應仔細考慮上述因素和其他不確定性和潛在事件。本新聞稿中包含的前瞻性陳述所依據的重大經濟假設載於RBC 2021 年年報的策略重點和展望標題下的經濟、市場和監管審查和展望部分以及每個業務部門，於加拿大皇家銀行致股東的 2022 年第一季度報告的經濟、市場和監管審查和展望部分更新。

本文件中包含的任何前瞻性陳述僅代表 RBC 和 Brewin Dolphin 在本文件發佈之日的觀點。除法律要求外，RBC 和 Brewin Dolphin 均不承諾更新我們或代表我們不時作出的任何書面或口頭前瞻性陳述。

RBC 傳媒聯絡人：Melanie Rockliff，企業傳訊（加拿大）| melanie.rockliff@rbc.com | +1 (647)-964-1423；Carol Key，企業傳訊（英國）| carol.key@rbc.com | +44 (0) 7701 396 234；RBC 分析師聯絡人：Asim Imran，副總裁兼投資者關係主管 | asim.imran@rbc.com | +1 (416)-955-7804；Marco Giurleo，投資者關係高級總監 | marco.giurleo@rbc.com | +1 (437)-239-5374