Cognos Therapeutics, Inc.擬通過與Nocturne Acquisition Corporation合併在納斯達克上市

• Cognos Therapeutics是一家醫療科技公司，專注於開發獨特、先進的醫療器械，用於診斷和治療神經系統疾病，包括腦癌和脊柱癌、神經退行性疾病（如阿爾茨海默氏症和帕金森氏症）、癲癇和中風。
• Cognos公司的主要候選產品是SINNAISTM植入式智慧泵，它被認為是世界上第一個正在開發的植入式設備，用於對神經系統疾病（包括腦癌）進行節律性輸送治療。
• 交易預計將為Cognos提供更多進入資本市場的機會，使其能夠加速研究和推進其專有和創新的植入式藥物輸送泵，以改善腦癌和其他神經系統疾病的治療效果。
• 這項交易給予Cognos的企業價值約為1.2億美元。
• 擬議的業務合併預計將在2023年第二或第三季度完成。 

特拉華州威爾明頓和加利福尼亞州英格爾伍德2023年1月5日 /美通社/ -- Nocturne Acquisition Corporation（NASDAQ：MBTC、MBTCU、MBTCR）（「Nocturne」），一家公開上市的特殊目的併購公司，由澳門股東Mindfulness Capital投資並發起，於2023年1月3日宣佈與Cognos Therapeutics, Inc.（「Cognos」）達成合併協定。Cognos是一家醫療科技公司，專注於開發獨特、先進的醫療器械，為神經系統疾病的診斷和治療輸送藥物，包括腦癌和脊柱癌、神經退行性疾病（阿爾茨海默氏症和帕金森氏症）、癲癇和中風。本次交易為全股票交易，Cognos的股東預計將獲得總額為1.2億美元的Nocturne普通股（可根據特定條件進行調整），每股Nocturne普通股的交易對價為10.30美元。收購Cognos股本中未行使的期權和認股權證將由Nocturne來承擔。

SINNAIS^TM植入式智慧泵（「SINNAIS」）是Cognos的下一代藥物輸送系統，旨在繞過血腦屏障，只向大腦中的目標組織給藥，或向其他組織給藥，並將非目標組織的副作用降至最低。此目的是使製藥公司開發的現代化強效藥在目標組織中具備更高濃度，讓強效藥更加有效，而在全身的濃度幾乎無法檢測到。

Cognos還在初步開發一種安裝在頭骨上的光學感測器。該感測器是一種可植入的分流器，能夠從疾病目標部位收集具有臨床意義的參數，並將這些數據傳輸到雲端基礎設施進行分析，從而進一步定製藥物劑量、跟蹤患者的疾病進展，並實現近乎實時的監測。Cognos管理層認為，這項創新將彌合醫生與患者之間的虛擬鴻溝，將個性化醫療和虛擬醫生概念變為現實。 

Cognos已經開始計劃在監管部門批准後進入美國和歐盟市場。公司已經與美國食品藥品監督管理局（「FDA」）就通過SINNAIS將嗎啡輸注到腦脊液中的上市前批准（「PMA」）申請進行了初步討論。該PMA可能會利用六年規則。根據該規則，PMA申請可以利用現有已批准的臨床數據，而無需開發新的臨床數據。展望未來，Cognos亦還打算開發並尋求FDA批准SINNAIS泵用於其他臨床適應症中的其他藥物產品的新型節律輸送方法，包括預期的初步適應症—軟腦膜癌。這些FDA批准將可能需要進行臨床研究。Cognos在歐盟的計劃是獲得CE認證，從而獲得藥物輸送的常規資格。

「如今患有腦部疾病的病人在有效接受藥物方面的選擇非常有限」，Cognos的聯合創始人兼CEO Frank Adell說道，「血腦屏障的生理學和解剖學特性，使得將藥物輸送到大腦中的目標部位成為一項獨特而困難的挑戰。製藥行業已經開發出有效且強大的藥物，如果這些藥物能夠到達目標部位，並最大限度地減少對有顯著副作用的非目標部位的暴露，則能改善腦癌和其他起源於大腦的神經系統疾病的治療結果。我們相信Cognos的 SINNAIS^TM 植入式智慧泵是滿足這一需求的理想解決方案。我們歡迎Nocturne成為合作夥伴，並期待著按照我們預期的發展成為一家提供最佳植入式藥物輸送解決方案的世界級上市公司。」

Nocturne董事長兼CEO Henry Monzon補充道：「經過超過15年的研發，Cognos已經制定了路線圖，以在腦癌這一重要領域提供一種新穎的靶向解決方案。Cognos的SINNAIS有潛力成為世界上第一個用於治療神經系統疾病的局部性和節律性給藥的植入式設備。SINNAIS將實現前所未有的、有針對性的化療藥物輸送，以治療頑固性膠質瘤和其他實體腫瘤。它將為醫生提供一種有效的替代方法來監測和治療基於腫瘤的腦癌和其他神經系統疾病。」

這項交易已獲得Cognos和Nocturne各自董事會的一致批准，並須獲得Nocturne 和Cognos各自股東的批准和滿足其他慣例成交條件。擬議的業務合併預計將於2023年第二或第三季度完成。

Maxim Group LLC在擬議的業務合併方面擔任Cognos的獨家財務顧問，Newbridge Securities Corporation為Nocturne提供獨立的估值諮詢服務。Ellenoff Grossman & Schole LLP擔任Cognos的法律顧問，Dechert LLP擔任Nocturne的法律顧問。

關於 Cognos Therapeutics, Inc.

總部位於加利福尼亞州的Cognos是一家醫療技術公司，專注於開發用於局部給藥的植入式智慧泵技術，該技術能夠以節律方式直接對中樞神經系統進行治療，繞過血腦屏障從而改善腦癌和其他神經系統疾病的治療效果。如需更多信息，請訪問 https://cognosthx.com。

關於Nocturne Acquisition Corporation

Nocturne Acquisition Corporation（NASDAQ：MBTC、MBTCU、MBTCR）（「Nocturne」）是一家特殊目的併購公司，於2020年10月28日註冊成為開曼群島豁免公司。 該公司成立的目的是為了與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務。Nocturne 於2021年 4 月 5 日完成首次公開募股。Nocturne由CEO Henry Monzon 和CFO Ka Seng (Thomas) Ao領導。

對前瞻性陳述的注意事項

本新聞稿僅供參考，旨在協助有關各方就Cognos和Nocturne之間的潛在業務合併（「擬議業務合併」）及相關交易做出其獨立評估，不得用於其他目的。本新聞稿不提供任何明示或暗示的陳述或保證，也沒有與之相關的內容。在法律允許的最大範圍內，在任何情況下，Cognos、Nocturne或其任何子公司、權益持有人、附屬公司、代表、合夥人、董事、管理人員、僱員、顧問或代理人均不對任何直接、間接或後果性的因使用本新聞稿、其內容、其遺漏、因依賴其中包含的信息或就此發表的意見或與之相關的其他方式而導致的利潤損失或損失承擔責任。本新聞稿中使用的行業和市場數據是從第三方行業出版物以及為其他目的準備的研究報告中獲得的。Cognos和Nocturne 均未獨立驗證這些數據，也無法向您保證數據的準確性或完整性。此數據可能會發生變化。此外，本新聞稿並未包含對Nocturne、Cognos或擬議的業務合併進行全面分析可能需要的所有信息。本新聞稿的瀏覽者應各自對Nocturne和Cognos以及信息的相關性和充分性做出個人的評估，並應進行他們認為必要的其他調查。

此外，本新聞稿包括可能對Nocturne、Cognos或擬議的業務合併產生重大影響的風險因素摘要。這些並非旨在涵蓋Nocturne、Cognos或擬議的業務合併所面臨或可能面臨的所有風險，我們鼓勵投資者查閱將提交給美國證券交易委員會（「SEC」）的有關擬議中的業務合併（如下文所述）的註冊聲明（定義見下文）。如果這些風險中的任何一個成為現實或我們的假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。此外，可能存在Nocturne和Cognos目前都無法預測或者Nocturne和Cognos目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果產生重大差異。可能導致上述差異的因素包括但不限於:(1)發生任何可能導致擬議業務合併的協議（「合併協議」）終止的事件、變化或其他情況;(2)無法完成擬議的業務合併，包括由於未能獲得Nocturne或Cognos股東的批准或合併協議中的其他交割條件;(3)在擬議的業務合併之後Nocturne的普通股無法獲得或保持在納斯達克上市;(4)無法確認擬議業務合併的預期收益;(5)適用法律或法規的變更; (6) Nocturne或Cognos可能受到其他經濟或商業因素的不利影響;以及(7)全球COVID-19大流行對任何上述風險以及註冊聲明及向SEC提交的其他文件中的其他風險和不確定性的影響，包括其中「風險因素」項下的風險和不確定性。此外，本文中的某些陳述包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法案》中「安全港」條款含義內的「前瞻性陳述」，反映了Nocturne和Cognos對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本新聞稿發佈之日的觀點。Nocturne和Cognos預計後續事件和發展將導致Nocturne和Cognos的評估發生變化。 然而，雖然Nocturne和Cognos可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但Nocturne和Cognos明確表示不承擔任何更新的義務。這些前瞻性陳述可能包括但不限於 「期望」、「估計」、「項目」、「預算」、「預測」、「預期」、「打算」、「計劃」、「可能」、「將」、「可能」、「應該」、「相信」、「預估」、「潛在」「或許」、「持續」等詞語和類似表述，涉及重大風險和不確定性（其中大部分因素是Nocturne或Cognos無法控制的外部因素）。因此，不應過分依賴前瞻性陳述，並且不應將其視為代表Nocturne和Cognos截至本新聞稿發佈日期之後的任何日期的評估。

關於擬議業務合併的額外信息及信息獲取

關於擬議的企業務合併，Nocturne將向SEC提交相關材料，包括表格S-4上的註冊聲明，其中將包括委託聲明/招股說明書（「註冊聲明」）。Nocturne敦促其投資者、股東和其他感興趣的人在有機會時閱讀向SEC提交的代理聲明/招股說明書以及其中包含的文件，因為這些檔將包含有關Nocturne 、Cognos和擬議業務合併的重要信息。在SEC宣佈註冊聲明生效後，最終代理聲明/招股說明書和其他相關文件將被郵寄給Nocturne的股東，以擬議業務合併投票而確定的登記日當日的股東列表為準，這些文件將包含有關擬議業務合併的重要信息及相關事宜。我們建議Nocturne的股東和其他利益相關者閱讀這些材料（包括對其的任何修訂或補充）以及與Nocturne為批准（除其他事項外）擬議的業務合併而舉行的股東大會徵集代表的工作有關的任何其他相關文件（如有），因為它們將包含有關 Nocturne、Cognos和擬議業務合併的重要信息。股東還可以在SEC網站 www.sec.gov或通過將請求發送至：Nocturne Acquisition Corp.,收件者：Ka Seng（Thomas）Ao，電話：650-935-0312的方式免費獲取初步代理聲明/招股說明書、最終代理聲明/招股說明書、及其他與本交易相關的資料的副本。本新聞稿中引用的網站所包含或可通過其訪問的信息未通過引用納入本新聞稿，也不是本新聞稿的一部分。 

本次徵集的參與者

Nocturne、Cognos及其各自的董事和管理層可能被視為就擬議的業務合併向Nocturne的股東徵集代理權的參與者。Nocturne的股東和其他利益相關者課通過Nocturne在2021年3月30日向SEC提交的關於首次公開發行股票的最終招股說明書中免費獲取關於Nocturne的董事及管理層的更多詳細信息。

根據SEC規定，有關可能被視為參與向Nocturne股東徵集與擬議業務合併有關的代理權的人的信息，將在擬議業務合併的代理聲明/招股說明書（如有）中列出。有關擬議業務合併代理權徵集的參與者利益的更多信息將包含在Nocturne打算向SEC提交的代理聲明/招股說明書中。如上所述，您可以獲得這些文件的免費副本。 

非徵求意見

本新聞稿不是關於任何證券或擬議業務合併的代理聲明或徵求代理聲明、同意或授權，不應構成出售任何證券的要約或購買證券的要約邀請，也不應在任何國家或司法管轄區出售證券，因為在這些國家或司法管轄區的證券法規定的註冊或資格之前，這種要約、邀請或出售是非法的。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》要求的招股說明書，否則不得提供證券。 

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