Appian 宣布向 ACG 出售巴西公司 Atlantic Nickel 和 Mineração Vale Verde，作價 10.65 億美元

倫敦2023年6月12日 /美通社/ -- 重點摘要

• Appian 管理的基金同意以 10 億美元將其全資擁有的 Atlantic Nickel 和 Mineração Vale Verde 出售給 ACG，同時 ACG 亦將會支付 6,500 萬美元廢除 Mineração Vale Verde 的黃金流，全部皆以現金支付
• 為 ACG 提供重要的價值主張，ACG 將成為唯一一家在倫敦上市的大規模硫化鎳生產商，建立一個自然平台，進一步推動向領先的西方代工生產業的關鍵金屬資產的增長以及行整合
• 交易反映優化資產的重大成果，展示 Appian 營運模式的實力，以及該公司在發現、收購和開發礦業項目方面的能力
• Appian 在 2018 年收購了破產的 Atlantic Nickel，成功讓其重新投產，C1 成本效益位於第一四分位數（露天開採為每磅硫化鎳 3.16 美元，地下開採為每磅硫化鎳 2.02 美元），確定地下資源的界限，並將礦場的使用年限延長至 35 年
• Appian 在 2018 年收購 Mineração Vale Verde，在新冠肺炎疫情期間修訂其 DFS，並完成項目建設和調試，提前並在支出低於預算的情況下成功提升產能
• 這些礦場的營運可創造現金，在低碳排放的情況下生產硫化鎳和銅精礦
• ACG 已經與國際商品集團 Glencore、PowerCo（Volkswagen 的內部電池開發子公司）和 Stellantis（Fiat 和 Peugeot 的擁有者）達成長期投資夥伴協議，以獲得承購和資金
• 這反映出資產的質素，以及其在投資週期的此刻對西方汽車製造商之吸引力，可以為價值鏈提供具透明度和穩定的關鍵金融供應
• 這將對優化資產的能力以滿足未來需求提供支持，並協助解決當前在全球商品中出現的供應鏈挑戰
• Appian 的基金仍處於極佳的增長位置，既接觸到關鍵低碳經濟商品，同時投資貴金融來取得平衡

投資礦業及礦業相關公司的長期價值導向私人資本基金之投資顧問 Appian Capital Advisory LLP（「Appian」或「公司」）宣布將其巴西電池金屬投資組合公司 Atlantic Nickel（「Atlantic Nickel」）和 Mineração Vale Verde（「MVV」）（合稱「資產」）出售給 ACG Acquisition Company Limited（「ACG」），作價 10 億美元現金，並以 6,500 萬美元將公司在 MVV 的黃金特許權出售給 ACG（「交易」）。

Appian 基金於 2018 年收購了破產的 Atlantic Nickel（前身為 Mirabela Nickel），Atlantic Nickel 擁有全球其中一個最大型的露天硫化鎳礦，該礦場位於巴西巴伊亞州（「Santa Rita」）。他們在同年亦收購了 MVV，MVV 擁有位於巴西阿拉戈斯州的 Serrote 未開發地區露天銅金礦產資產（「Serrote」）。隨後，Appian 成功讓 Atlantic Nickel 重新投產，並為 MVV 進行調試。Appian 進行了大量風險管理和優化工作，使用技術套利創造價值，展示公司的模式之實力，以及其在發現、收購和優化礦業項目方面的能力。這兩個礦場都是使用年限長且低成本的礦場，而且碳排放水平在全球所有鎳和銅生產商中排名前十分之一。

交易將為 ACG、Appian 及其各自的投資者提供重要的價值主張。交易完成後，ACG 將改名為 ACG Electric Metals，成為唯一一家在倫敦上市的純電相關金屬領域硫化鎳生產商，擔當一個自然平台，進一步推動專門交付給領先的西方代工生產業的關鍵金屬資產之增長以及整合。

Appian 創辦人兼行政總裁 Michael W. Scherb 評論道：

「Appian 十年前便開始投資低碳經濟商品，意識到社會在即將來臨的能源轉型中結構上供應不足。此項創新的電池金屬交易將標誌著 Appian 的第 10、11 和 12 次退場，反映我們的營運模式之實力，以及在發現、收購和優化礦業資產方面的能力。同樣地，ACG 會是 Atlantic Nickel 和 MVV 的優秀監管者，並有望從這些具市場領導地位的公司實現顯著增長。

Glencore、Volkswagen 和 Stellantis 的合作尤其值得注意，其突顯出市場對電動車商品的需求日益增長，而且西方汽車代工生產業、產業和其他持份者亦要求健全、具透明度和可追溯的供應鏈。」

ACG 行政總裁 Artem Volynets 表示：

「我們很榮幸宣布與 Glencore、Stellantis、La Mancha、PowerCo 和 Royal Gold，以及資深債務提供商Citigroup、ING 和 Societe Generale 達成戰略合作並進行這次交易。這將會讓 ACG Electric Metals 成為西方電動汽車價值鏈中主要的關鍵金屬供應商，我們亦具有一流的 ESG 特點，而且二氧化碳排放極低。

ACG Electric Metals 將成為一家旨在利用全球重要趨勢所帶來的機遇之公司，這些趨勢為：全球對電池金屬急劇增加的需求、供應鏈極化，以及對減少從礦場到終端客戶之間的世界總碳足跡之需求。

這些高品質的礦場將會讓 ACG 得以實現其使命，成為西方電動車製造商首選的綠色金屬供應商。這次收購會為進一步增長以及創造長期股東價值創造奠定堅實基礎。」

交易詳情

根據本次交易條款，ACG 同意以 10 億美元的現金收購 Atlantic Nickel 和 MVV 的全部股權，同時 ACG 亦會支付 6,500 萬美元現金，以廢除 MVV 上的黃金流。

本次交易得到金融和戰略方的資金承諾支持，其中包括與領先的商品交易商和汽車製造商之重要合作夥伴關係，以支持電動車轉型：

• Glencore 將成為主要投資者，承諾投資 1 億美元，並成為 ACG 的優先承購商，允許向 Glencore 在西歐和北美的精煉廠供應 ACG 的硫化鎳濃縮物
• Volkswagen 的全資子公司 PowerCo 承諾向 ACG 提供 1 億美元有約束力的預付款項，以換取與在 Santa Rita 的 Atlantic Nickel 礦場生產之部分精礦同等噸數的鎳單位
• 由 Fiat Chrysler 和 PSA Group 在 2021 年合併而成的汽車集團 Stellantis，承諾在 ACG 投放 1 億美元的主要股權投資
• PowerCo 和 Stellantis 都將透過承購 Santa Rita 生產之精礦中精鍊的鎳，成為長期合作夥伴

這些合作展示出資產的質素，以及它們在投資週期的此刻對西方汽車製造商之吸引力，提供具透明度和穩定的關鍵金屬供應，以滿足未來全球需求。

具領導地位的礦業投資基金 La Mancha Resource Fund (「La Mancha」) 也承諾向 ACG 提供 1 億美元的主要股權投資。

餘下的交易資金來自以下形式的具約束力承諾：Royal Gold 提供的特許權融資；由 Citigroup、ING 和 Societe Generale 承銷的優先銀行債務，他們亦同意提供循環信貸設施；以及 ACG 計劃進行的 3 億美元股權發行。股權發行讓更廣泛的機構投資者有機會參與 ACG 未來的價值創造。Appian 基金亦提供了最高 5,000 萬美元的股權融資擔保方案。

Appian 基金也將會保留其在 Santa Rita 礦場的 2.75% 凈冶煉特許權 (「NSR」)，而 Santa Rita 礦場生產的 2.5% NSR 則將會授予 La Mancha。

完成交易後，這些資產的營運團隊將會加入 ACG，提供銜連貫性以推動未來的成功。現任經理 Paulo Castellari-Porchia 和 Milson Mundim 將繼續監督 Atlantic Nickel 和 MVV，他們已經管理這些資產多年，取得了良好的運營成果、ESG 表現和領先的安全記錄。

作為交易的一部分，ACG 已加強其對礦場可持續發展實踐方面的承諾，同意在 Santa Rita 實施 IRMA 負責任採礦標準，並會在 2025 年和 2030 年接受 IRMA 評估。

預計交易會在 2023 年 7 月完成，並需要慣常的股東同意和達成先決條件。Citigroup 和 Standard Chartered 是 Appian 在本次交易中的財務顧問，Norton Rose Fulbright 和 Cescon、Barrieu、Flesch＆Barreto 則是其法律顧問。

Atlantic Nickel 收購和優化計劃

Appian 基金於 2018 年在一個複雜的破產程序中收購了 Atlantic Nickel，此前他們發現到可採取不同的運營方式機遇，在第一四分位成本位置讓礦場重新投產，並受惠於先前投入的超過 10 億美元資本。

公司隨後進行重大工作以改善 Santa Rita，制訂重新定義的開採計劃，並在 2020 年 1 月成功重新投產。因此， Appian 以全球鎳成本曲線的第一四分位的具吸引力平均 C1 現金成本，成功降低了資產風險（露天開採為每磅硫化鎳 3.16 美元，地下開採為每磅硫化鎳 2.02 美元）。自 2018 年以來，Appian 對露天和地下資源區的系統填充和擴展鑽探，顯著增加了 Santa Rita 的資源量，將礦場使用年限延長了 27 年至總共 35 年。

Atlantic Nickel 最近公佈了 2022 年的紀錄性營運及財務表現，其生產了 117,000 噸的鎳精礦（2021 年為 107,000 噸），其中包含 15,900 噸的鎳（2021 年為 14,500 噸）、5,000 噸銅（2021 年為 4,700 噸）和 291 噸鈷（2021 年為 266 噸）。這使公司在 4.06 億美元的收入（2021 年為 2.89 億美元）之上實現 2.1 億美元的 EBITDA（2021 年為 1.27 億美元）。

Santa Rita 礦山的 ESG 和安全紀錄領先業界，2022 年的損失工時傷害率為 0.18（2021 年為 0.20）。自重新投產以來，Appian 已將 Atlantic Nickel 的團隊從 40 名員工擴大到約 3,000 名員工，為當地提供了重要的就業機會和福利。

MVV 收購和優化計劃

Appian 在 2018 年從 Aura Minerals 手上收購 MVV，因為 Appian 發現 Serrote 是獨立、已準備好建設，且具有有用的貴金屬副產品價值之罕見銅礦項目，其可以從 Appian 的技術性套利策略中受惠。Appian 優化了 Serrote 的開採計劃，更新最終可行性研究，並支出低於預算的情況下，於 2021 年 5 月提前讓該資產投入生產。

Appian 最近宣布了 2022 年的成功增產情況，全年生產了 19,800 噸的銅和 9,000 -10,000 安士黃金，其包含在 84,500 噸精礦中。這讓公司在 1.55 億美元的收入之上實現 6,000 萬美元的 EBITDA，而平均商品價格為每磅銅當量 3.71 美元。MVV 的平均 C1 現金成本為每磅銅 1.37 美元。

MVV 擁有一流的 ESG 和安全紀錄，2022 年期間損失工時傷害為零（總工作時數達 190 萬小時）。其他倡議包括為當地學校提供支持、支持女性企業家的社會項目﹐以及環境教育。

MVV 的勘探計劃會持續展示其更廣泛的區域潛力，發掘出其他可以納入 Serrote 的長遠開採計劃的目標。

展望和戰略重點

Appian 將繼續增強其獨特的營運模式，重點關注用於電池、電動汽車和可再生能源系統的能源轉型商品（包括銅和鎳），並透過投資貴金屬和其他商品取得平衡。

Appian Capital Advisory LLP 簡介

Appian Capital Advisory LLP 是一家投資礦業及礦業相關公司的長期價值導向私人資本基金之投資顧問。

Appian 是金屬和礦業行業的領先投資顧問，擁有在南美洲、北美洲、澳洲和非洲的國際經驗，在支持公司實現其發展目標方面有成功的業績紀錄，同時擁有環球營運項目組合，監管著 6,300 名員工。

Appian 擁有一個由 65 名經驗豐富的專業人員組成之國際團隊，公司在倫敦、紐約、多倫多、溫哥華、利馬、比路賀利桑特、蒙特利爾、杜拜和珀斯設有辦事處。

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ACG 簡介

ACG 是一家旨在整合關鍵金屬行業的公司。透過一系列收購，ACG 計劃成為西方代工生產業供應鏈主要的關鍵金屬供應商，ACG 亦擁有一流的 ESG 和碳足跡特點。在 2022 年 10 月 12 日，ACG 成功在其首次公開募股中籌集到約 1.25 億美元的資金，並在倫敦證券交易所上市（代號：ACG 和 ACGW）。

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