UNIVERSAL ENTERTAINMENT 對WYNN RESORTS提出反申索

反申索尋求損害賠償、懲罰性損害賠償、三倍賠償、強制性濟助及司法聲明

申索包括違反內華達州RICO條例、聯邦證券法，欺詐、挪用及違反普通法責任

東京2012年3月13日電 /美通社亞洲/ -- Universal Entertainment Corporation及其附屬公司Aruze USA, Inc.今天對Wynn Resorts (納斯達克代號： WYNN) 、其管理人員Steve Wynn及Wynn Resorts董事會各成員提出反申索，反對其以折讓30%的價格，無理及不正當地贖回Aruze USA, Inc.所持有Wynn Resorts的股份，同時提出損害賠償、懲罰性損害賠償及三倍賠償的請求。Universal Entertainment對Wynn先生及Wynn Resorts董事會的行為所造成的損害提出永久性強制令、宣告性濟助及多項申索。

反申索聲稱，Wynn Resort意圖進行的股份贖回有違Steve Wynn和 Aruze USA之間，以及Steve Wynn、Elaine Wynn、Wynn Resorts 和Aruze USA之間所簽訂多項協議的明確規定。此外，Wynn先生及其他董事會成員乃根據無稽的藉口意圖贖回股份，透過貪污及不公平的方式，從非法的行為中獲利，令Universal Entertainment及Aruze USA蒙受無可挽回的損失。

Universal Entertainment董事會主席Kazuo Okada表示：「我們採取這個行動是為了保障我們的投資，我們認為Steve Wynn及Wynn Resorts董事會的行為不公正，圖謀讓Wynn先生達到其對Wynn Resorts擁有絕對控股權及中飽私囊的目的。我們的訴訟指出，Wynn先生此前在失去他對一家位於拉斯維加斯的合資公司的控制權後，Wynn先生就著手進行是次計劃，意圖壓制Wynn Resorts董事會內的相反意見，尤其是對Wynn Resorts史無前例、沒有提供充分理據、及純屬浪費地將1.35億美元款項捐贈予澳門大學一事上，目的是使他在這家合資公司不會與他在以前擁有的合資公司遭遇同樣的結局。」

Okada先生補充道：「我們的反申索強調，Wynn Resorts董事會沒有履行任何獨立的判斷，或按合理的企業管治原則行事。相反，Wynn Resorts董事會盲目附和Wynn先生，僅根據倉卒進行及不全面的調查，及欠缺充份理據去支持的調查，便授權非法贖回Aruze USA所持有的股份，過程中也沒有遵照合適的管治守則及標準。我們堅信我們的申索理據充分，並期望呈交法庭裁決。」

股份贖回沒有法律依據

Universal Entertainment的反申索包含下列指稱：

• 沒有出現過贖回，且沒有法律依據進行贖回。
• 按照股東協議，Aruze USA持有的股份是受轉讓限制所規限，該股東協議禁止贖回Aruze USA股份。
• 與大部分Wynn Resorts股份不同，Aruze USA的股份從來不受Wynn Resorts公司章程的贖回條款限制，因為Aruze USA是在贖回條款生效前收購其權益的。

「不適合」裁決沒有依據

根據反申索指稱，即使假設Wynn Resorts公司章程條款適用於Aruze USA持有的股份（Universal Entertainment稱不受限制），董事會也沒有真誠地裁定Okada先生、Universal 或Aruze USA「不適合」是符合標準。Okada先生否認Wynn董事會有依據裁定他「不適合」。他說：「Universal Entertainment是一個日本上市公司，擁有它自己的合規委員會，委員會遵守商務應酬方面的規定，使這種應酬符合行業常規及相關法律。如果我們發現有員工違反我們的規定，我們會作出紀律行動。」

Universal指出其於菲律賓的附屬公司擁有一個臨時博彩牌照，當賭場項目落成後，將獲得最終牌照。該牌照是在一個指定的經濟區建設賭場取得的。

Universal指出，按Wynn Resorts的公司章程規定，董事會認為，行為有問題的人員「可能會危及」Wynn Resorts申請博彩牌照或現有的博彩牌照。現在顯然不是這種情況，因為根據適用的博彩法，沒有依據要求任何博彩單位因為指稱的不正當行為而終止或撤銷Wynn Resorts或其附屬公司的任何博彩牌照或任何待批的申請。

Steve Wynn是因利益驅使，目的是為了取得控制權及中飽私囊，違反了內華達州RICO條例

反申索聲稱，Wynn先生以「個人王國」形式經營Wynn Resorts，董事會成員都是順從他的朋友，且向主要管理人員給予巨額報酬，以此令他們堅定不移地效忠Wynn先生，讓他能夠繼續主導及控制公司。反申索並指出，為達到此目標，Wynn先生夥同Wynn Resorts 的法律總顧問Kim Sinatra，執行了一個Universal Entertainment認為是違反內華達州RICO條例的欺詐及誹謗計劃。

正如反申索所指出，在眾多情況下，Wynn先生、Sinatra女士及其他Wynn的代表虛假陳述他們的意圖，企圖詐騙及掠取Aruze USA，並通過一連串欺詐及欺騙行為意圖讓Wynn先生獲得及保持對 Wynn Resorts的控制權。尤其是他們還企圖迫使Aruze USA以大幅折讓的價格將股份直接出售予Wynn先生，及脅迫Okada先生辭去在Wynn Resorts董事會的職務。

Wynn Resorts董事會違反受信責任

Universal Entertainment認為，Wynn Resorts董事會是在沒有真誠地嘗試了解事實真相就草率投票贊同該項完全無必要的、不當的贖回。反申索稱，鑒於他們的不當行為及未能遵守企業管治的基本規則，Wynn先生及Wynn董事會有違對Okada先生、 Universal Entertainment及 Aruze USA的受信責任及各項契約及其他義務。

Universal Entertainment 稱：

• Wynn先生有違受信責任，企圖迫使Okada先生離開Wynn Resorts董事會，威脅贖回股份，利用Wynn Resorts董事會達到其目的。
• 董事會成員有違受信責任，濫用酌情決定權，斷定Aruze USA、Universal及. Okada先生「不適合」，未經聘請獨立調查人士的調查就判定調查結果。
• 雖然其代理人已作出承諾，董事會也沒有給予Okada先生機會審閱報告的結果，或在意圖的贖回之前提交任何資料澄清對他及Universal Entertainment的指稱。

此外，Universal Entertainment的反申索指稱，對於Okada先生就Wynn Resorts在澳門的捐贈所提出的質疑，已導致美國證券及交易委員會向該公司提出查詢，董事會有計劃地在不同時間作出行動，以轉移視線。

Freeh Report: 未經應有的程序，找藉口

反申索反駁稱，Wynn Resorts 聘來調查Okada先生的律師事務所Freeh Sporkin & Sullivan, LLP編制的報告，只是藉口，作為Wynn先生早已作出的判斷提供一個理由，企圖以大幅的折讓價格收購Aruze USA所持的Wynn Resorts股份。

為編寫Freeh Report，他們只與Okada 先生面談一次，面談三天之後就完成該報告。雖然之前承諾過，但他們並沒有給Okada先生任何機會以提供任何文件、解釋或更正來解決報告中無數的錯誤和偽造的指控。事實上，直到報告公開後，Okada先生也未取得報告的副本，而Wynn Resorts早就將報告發給了媒體。

Universal Entertainment認為，事實證明，調查結果是預先設定好的，Universal Entertainment將防止Wynn Resorts董事會按照這個草率、有缺陷及不公正的調查來進行不公平的行為。

折讓收購Aruze USA股份無依據

最後，Universal Entertainment在其訴訟中指稱，Wynn Resorts公司章程或細則，或Okada先生、Mr.Wynn 及Elaine Wynn之間的股東協議，均無規定或顯示以折讓30%的價格收購Aruze USA的投資為之合理。據Wynn Resorts稱，估值僅僅是根據Steve Wynn長期聘用的其中一個財務顧問的意見得出。

Universal Entertainment亦提交文件回應Wynn Resorts的指稱，否認Wynn Resorts的指稱的實質指控，並提交了移交通知書以將該案件移交聯邦法庭處理。文件已提交美國內華達州區法院。

視頻鏈接

Universal Entertainment 網站有Universal Entertainment 董事會主席Kazuo Okada 的一個視頻，鏈接： http://www.universal-777.com/en/ir/20120312/ 

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