有關清償信託基金就 Residential Capital, LLC 及其 GMAC Mortgage, LLC 和Residential Funding Company, LLC 等旗下子公司發起的證券化交易擬達成和解的緊急通告
紐約成功湖2012年10月8日電 /美通社/ -- 個人住房抵押貸款證券 (RMBS) 受託公司就 Residential Capital, LLC 及其子公司與清償信託基金之間擬達成的和解發佈以下通告。
有關清償信託基金就 Residential Capital, LLC 以及 GMAC Mortgage, LLC 和 Residential Funding Company, LLC 等旗下子公司發起的證券化交易擬達成和解的緊急通告。
本通告由以下公司:
紐約梅隆銀行 (The Bank of New York Mellon)
The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.(紐約梅隆銀行信託公司)
Deutsche Bank National Trust Company(德意志銀行國民信託公司)
Deutsche Bank Trust Company Americas(德意志銀行信託公司美洲分公司)
U.S. Bank National Association
富國銀行 (Wells Fargo Bank, N.A.)
作為受託人或契約受託人(統稱「RMBS 受託人」)向附錄A中明確的住宅抵押證券信託基金(www.rescaprmbssettlement.com,統稱「清償信託基金」)的證書、票據或其它證券持有人(統稱「證書持有人」)提供。
本通告包含對證書持有人及可能對清償信託基金有興趣的其他人來說重要的時間敏感信息。如果適用,所有保管人、代管人和其他中間人在收到本通告後請儘快轉交給證書持有人。
日期:2012年8月22日(向備案登記的證書持有人發佈通告的日期)
管轄這些信託基金的合用與服務協議(其中包括補充條款和標準條款)和契約及相關服務協議(統稱「管轄協議」)的 RMBS 受託人特向您發出本通告(下稱「通告」)。通告中使用但未定義的粗體術語應採用管轄協議中規定的含義。
一. 背景
鑒於各 RMBS 受託公司已於2012年5月14日向證書持有人發出了通知,Residential Capital, LLC 及其直接和間接控股的一些子公司(統稱 「ResCap」)根據美國破產法(簡稱「破產法」)第11章的規定向美國紐約南區破產法院(簡稱「法院」)提交了主動破產申請( re Residential Capital, LLC 案,12-12020 (MG) 號案件和相關案件)(統稱「第11章案件」)。
本通告主要涉及第11章案件中清償信託基金與 Rescap 之間擬達成的和解賠償協議。賠償款包括但不限於與 Rescap 發放抵押貸款和提供抵押貸款服務某些方面相關的一些賠償。如在獲得法院的批准和被清償信託基金的 RMBS 受託人所接受的情況下,擬達成的和解協議會對相對應的清償信託基金和相關證書持有人產生約束力。因此,擬達成的和解和相關法院批准程序會對證書持有人的利益產生重大影響,RMBS 受託人希望所有證書持有人和接到通告的其他人能與他們的法律和財務顧問一起仔細閱讀本通告及相關資料。
二. 擬達成的和解協議
ResCap 於2012年5月13日與兩批證書持有人(統稱「機構投資者」)簽訂了單獨的「RMBS 信託和解協議」(統稱「擬達成的 RMBS 信託和解協議原稿」)。2012年8月15日,他們對擬達成的 RMBS 信託和解協議原稿進行了修改(「擬達成的 RMBS 信託和解協議修訂稿」與原稿一起統稱為「擬達成的 RMBS 信託和解協議」)。(可按照下文第四部分的說明索取文件副本。)擬達成的 RMBS 信託和解協議的目的包括對清償信託基金就 ResCap 被控違反管轄協議中的陳述、保證及一些服務義務提出的賠償問題進行和解。擬達成的 RMBS 信託和解協議還需獲得上述法院的批准,協議中規定的和解條款在獲得法院批准之前不能向清償信託基金提供或被其所接受(詳見下文第三部分)。
擬達成的 RMBS 信託和解協議規定,為解決針對 ResCap 提出的和解賠償金(定義如下)問題,所有接受和解的清償信託基金(「接受信託基金」)將可根據第11章破產案中一些 ResCap 公司的財產數量獲得一筆無擔保賠償金。根據該和解協議,如果所有清償信託基金都接受和解,除去機構投資者需要支付的律師費部分,賠償金總額將達到87億美元(「和解賠償款」)。該協議還規定,每家接受和解的信託基金有權(HoldCo 選擇權)在第11章案例第11章計劃(「計劃」)確認之前的任何時間內選擇獲取和解賠償金總額的较高20%,作為根據 Residential Capital, LLC 而不是根據該公司直接或間接控股的一些子公司的財產數量所能獲得的無擔保賠償金,因此在行使 HoldCo 選擇權時所能獲得的無擔保賠償金額會減少。每家接受和解的信託基金所能獲得的賠償金額(也就是他們的和解賠償款份額)還需根據協議中的分配方法進行確定。接到通知的人可參照該協議瞭解詳細的分配方法。
擬達成的 RMBS 信託和解協議允許各個相關的清償信託基金獨立接受或拒絕該和解提議,而不會對任何其他清償信託基金的權利(包括任何其他清償信託基金成為接受信託基金後的和解賠償款份額)產生影響。如得到法庭的批准,擬達成的 RMBS 信託和解協議將影響所有證書持有人及其權益繼任者及受讓人在接受信託基金中的權利和利益,其中包括代表 RMBS 受託人、接受信託基金及其所有證書持有人解除與下列各項有關的針對 Rescap 的賠償等:(i)向接受信託基金發放和提供抵押貸款,包括與這些抵押貸款和任何相關抵押回購義務有關的陳述和保證;(ii) 接受信託基金中的抵押貸款記錄,特殊情況除外;(iii) 接受信託基金中的抵押貸款服務,特殊情況除外;(iv) 依據管轄協議針對 ResCap 提出的特定補償或賠償;以及 (v) 向 ResCap 或者 Ally Financial Inc. 發放貸款,以各種方式轉成接受信託基金的任何貸款發放機構(統稱為「擬議的和解賠償金」)。
接受信託基金接受擬議的 RMBS 信託和解協議並不代表著(目前是這樣)他們有權在任何特定的時間從 ResCap 債務人公司的破產財產中分得任何具體金額的錢或其它對價。而和解賠償款將使接受信託基金有權按目前的實際狀況獲得這些對價,最後用來支付第11章案件中以同樣方式劃分為接受信託基金賠償的一般無擔保債權人賠償。因此,目前證書持有人不可假設性地認為清償信託基金接受相關的擬達成的 RMBS 信託和解協議會造成與其和解賠償款有關的任何一定的補償。不過,任何清償信託基金接受相關擬達成的 RMBS 信託和解協議將解決與 ResCap 及第11章案件中其他利益相關方在這些清償信託基金與擬議的和解賠償相關的任何賠償金額和一般無擔保索賠狀態方面的爭端。
RMBS 受託人已聯合聘請 Duff & Phelps, LLC 擔任他們的首席顧問,對擬達成的 RMBS 信託和解協議進行評估,並代為處理第11章案件的某些其他事宜。各 RMBS 受託人還聘用獨立顧問就影響他們管理的具體清償信託基金的相關法律事務提供建議。任何 RMBS 受託人自本公告發佈之日起不得代表任何清償信託基金對簽署擬達成的 RMBS 信託和解協議的合理性或可取性作出任何決定。任何 RMBS 受託人不得代表任何清償信託基金就是否接受這份擬議的和解提前作出決定,直至或除非法庭同意這份擬議的和解(見下文第三部分)。儘管 RMBS 受託人相互間會合作評估這次擬議的和解,但 RMBS 受託人將自行決定是否代表清償信託基金接受這次擬議的和解,而接受信託基金則需根據做出這個決定時其 RMBS 受託人獲得的信息選擇是否執行HoldCo 選擇權以及確定具體的金額。
不接受擬達成的 RMBS 信託和解協議和不成為接受信託基金的清償信託基金將受到破產法和法庭在索賠主張和賠償款方面的程序(包括法庭制定的第11章案件的訴訟程序)的約束,其中包括但不限於 ResCap 拒絕賠償的權利。
三. ResCap 請求法庭通過擬達成的 RMBS 信託和解協議的動議;證書持有人和其他相關方出庭並提出異議的權利
擬達成的 RMBS 信託和解協議由 ResCap 與機構投資者之間達成,對任何清償信託基金不具有效力或約束力,除非發生以下兩種情況:(a) ResCap 獲得法庭批准可以針對清償信託基金起草和解要約書;(b) 通過其各自 RMBS 受託人做決定的清償信託基金接受擬達成的 RMBS 信託和解協議。因此,2012年6月11日,ResCap 向法庭提出動議,希望法庭批准這份擬達成的 RMBS 信託和解協議以及 ResCap 據此向代表清償信託基金的每位 RMBS 受託人提議的和解要約書(「9019動議原稿」)。2012年8月15日,ResCap 提交了9019動議的補充材料(與9019動議原稿統稱為「9019動議」)。
除此之外,9019動議還請求法庭裁定依據擬達成的RMBS 信託和解協議提交的和解條款是公平合理的並且符合所有相關利益方(包括但不限於 ResCap 的債權人、機構投資者、各接受信託基金及其證書持有人、RMBS 受託人以及部分其他人員)的较大利益,並以此作為對各接受信託基金針對 ResCap 提出的賠償的一種折中解決辦法。
2012年7月31日,法院達成了一項頒令,公佈了與9019動議和 RMBS 受託人接受或拒絕擬達成的 RMBS 信託和解協議下和解相關的截止日期和聽證日期時間表(「頒令」)。根據頒令,法院將於2012年11月5日開始有關9019動議的證據聽證(「聽證」)。如果法院同意9019動議,RMBS 受託人必須在 (a) 2012年11月12日當天或者 (b) 達成批准9019動議頒令後的五個工作日之前代表清償信託基金接受或拒絕擬達成的 RMBS 信託和解協議。計劃確認前,RMBS 受託人必須選擇代表每個接受信託基金執行 HoldCo 選擇權。
【注:該通告和頒令中的日期可能在通告擬草日期和發佈或閱讀日期之間變換,之後可能還會變動。因此,證書持有人以及其他對清償信託基金感興趣的個人應參考下面第四部分中描述的信息來源,以獲取最新時間安排信息。】
所有證書持有人以及可能對清償信託基金感興趣的個人都可以反對9019動議或擬達成的 RMBS 信託和解協議的任何方面;可以要求查看有關9019動議或擬達成的 RMBS 信託和解協議的證據;並參與聽證。法院已做出以下指示:
(有關9019動議的更多截止日期的詳情包含在頒令中,頒令的獲得方法在下面的第四部分有所解釋。)
如果法院批准9019動議,而且 RMBS 受託人也同意代表接受信託基金接受擬達成的 RMBS 信託和解協議下的和解,接受信託基金的所有證書持有人均將受擬達成的 RMBS 信託和解協議以及本文所包含條款的約束,無論證書持有人是否出現在聽證會上或提交了有關9019動議或擬達成的 RMBS 信託和解協議的反對意見。因此,任何對擬達成的 RMBS 信託和解協議有所顧慮或持反對意見的證書持有人應與其法律顧問一起考慮是否根據前一段落中描述的一種方式參與法院審理。只有在法院審理程序,才能聽到證書持有人對擬達成的 RMBS 信託和解協議的反對意見。如果法院批准擬達成的 RMBS 信託和解協議,相關 RMBS 受託人是否代表各自清償信託基金接受或拒絕擬達成的和解以及代表接受信託基金執行 HoldCo 選擇權的決定將在各個 RMBS 受託人基於所有各自證書持有人的利益對和解進行分析之後告知,而不會根據任何個人證書持有人的興趣、反對意見或其它立場。
四.該通告是一項摘要;其它信息來源。
該通告對擬達成的 RMBS 信託和解協議、9019動議和頒令進行總結,並不是這些文件、相關法律和相關法律程序的完整陳述。RMBS 受託人不打算發出更多有關本文所提到事宜的通告;證書持有人和其他可能感興趣的個人需要仔細查看擬達成的 RMBS 信託和解協議、9019動議和頒令以及第11章案例已經提交以及之後可能會提交的其它答辯狀,同時還需要向他們自己的法律和財務顧問咨詢。欲查看擬達成的 RMBS 信託和解協議和其它相關材料文件,包括法院達成的某些頒令以及與擬達成的 RMBS 信託和解協議相關的其它信息,請瀏覽:http://www.rescaprmbssettlement.com ,每當提交更多相關材料文件或法院達成頒令時,該網站就會更新。您還可以瀏覽 PACER:https://www.uscourts.gov 或瀏覽 ResCap 的賠償代理網站:http://www.kccllc.net/rescap 查看第11章案例中提交給法院的所有文件。如有任何疑問,請致電(866) 241-7538(美國境內)或+1 (202) 470-4565(美國境外),或發送郵件至 questions@rescaprmbssettlement.com 。
有關該通告宣佈事宜的疑問,可直接發送郵件至 questions@rescaprmbssettlement.com ,或有關任何特定清償信託基金的事宜,可登入http://www.rescaprmbssettlement.com通過 RMBS 受託人的「RMBS 受託人聯繫信息」與清償信託基金的 RMBS 受託人取得聯繫。
五. 其他事項
證書持有人和其他對清償信託基金感興趣的人不應將 RMBS 受託人或其雇用的律師或其他顧問作為唯一的信息來源。
請注意,上述信息並不構成也不應解讀為 RMBS 受託人或其董事、行政人員、分支機搆、代理、律師或員工提出或以他們的名義提出的投資、會計、金融、法律或稅收建議。接到此通知的個人或實體如遇到本文中提及的問題應尋求各自顧問的建議。
此外還需注意的是,每個 RMBS 受託人都保留依照監管協議和適用法律可獲得的所有權利、權力、訴求和補救。若 RMBS 受託人延遲行使因違約抑或是監管協議條款或適用法律中規定的其它事件而產生的權利或補救,不僅無損任何此類權利或補救,亦不構成棄權或默許。
每個 RMBS 受託人都明確保留各項適用監管協議中的所有權利,包括但不限於其收回全部費用和成本的權利(包括但不限於:RMBS 受託人在履行義務時產生或將要產生的費用和成本、應付給 RMBS 受託人的賠償金、對 RMBS 受託人所花費時間的補償以及 RMBS 受託人為履行義務或尋求補救而雇用律師和其他代理的費用和成本補償)以及在證書持有人的要求下行使與適用監管協議相關的權利或權力之前針對所有可能發生的成本、費用和債務獲得擔保或補償的權利,以及依照適用法律或其它規定理應享有的所有權利。
請注意,對於個別證書持有人提出的任何具體咨詢,RMBS 受託人可能會得出以下結論:特殊對待此類諮詢與適用法律和法規中向所有證書持有人平等發佈詳盡信息的要求不符。
The Bank of New York Mellon(紐約梅隆銀行)、THE BANK OF NEW YORK MELLON TRUST COMPANY, N.A.(紐約梅隆銀行信託公司)、DEUTSCHE BANK NATIONAL TRUST COMPANY(德意志銀行國民信託公司)、DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS(德意志銀行信託公司美洲分公司)、U.S. BANK NATIONAL ASSOCIATION 和 Wells Fargo Bank, N.A.(富國銀行)分別擔任清償信託基金的受託人或契約受託人