中芯國際宣佈配售現有股份及認購新股份

建議發行本金額95,000,000美元二零一八年到期零息可換股債券 ， 大唐優先認購權及 ， COUNTRY HILL優先認購權

上海2014年6月5日電 /美通社/ -- 中芯國際集成電路製造有限公司 (紐交所代號： SMI, 港交所代號: 981) 宣佈配售現有股份及認購新股份，建議發行本金額95,000,000美元二零一八年到期零息可換股債券，大唐優先認購權及，COUNTRY HILL優先認購權。

配售現有股份及認購新股份

董事會欣然宣佈，二零一四年六月四日，賣方與聯席配售代理及本公司訂立配售及認購協議，據此，賣方同意委任聯席配售代理，而各聯席配售代理已同意個別而非共同地擔任賣方的代理，以每股銷售股份0.60港元的價格購買及促使買方購買買方持有的2,590,000,000股銷售股份。

隨着配售事項完成後，賣方將以每股認購股份0.60港元的價格認購2,590,000,000股認購股份。認購股份將根據二零一三年一般授權配發及發行，而認購股份之地位在各方面與股份相同。發行認購股份毋須獲股東批准。

上實置業（上海實業的全資附屬公司）為持有本公司已發行股本約4.59%的本公司現有股東，彼將認購配售事項項下的最多達130,000,000股股份。

本公司將向香港聯交所申請批准上市及買賣認購股份。

認購事項須待達成或豁免認購事項先決條件後方告完成。進一步資料請參閱下文「配售及認購協議」一節「認購事項」一段。

發行額外債券

於二零一四年六月四日，本公司與聯席經辦人訂立債券認購協議，據此，各聯席經辦人已同意認購本公司發行的額外債券並就此付款，或促使認購人認購本公司發行的額外債券並就此付款，本金總額為95,000,000美元。額外債券將會綜合及由其發行日期組成原債券及原優先債券單一系列。

按照初始換股價0.7965港元並假設按初始換股價全數兌換該等額外債券，該等額外債券將可兌換為924,738,230股股份，相當於( i )本公司於最後交易日已發行股本約2.87%；(ii)經認購股份（假設除了發行認購股份外，本公司已發行股本並無改變）擴大之本公司已發行股本約2.66%；及(iii)經認購股份擴大之本公司已發行股本約2.59%及假設按初始換股價獲悉數兌換為額外債券（假設除了因發行認購股份及新換股股份，本公司已發行股本並無改變）。新換股股份將根據二零一三年一般授權配發及發行，而換股股份在各方面與有關換股日期當時已發行股份之地位相同。發行該等額外債券毋須獲股東批准。

本公司將向香港聯交所申請批准上市及買賣新換股股份。本公司將向新加坡證券交易所申請額外債券上市及報價。

債券認購協議須待達成或豁免其中所載先決條件後方告完成。此外，債券認購協議可能在若干情況下終止。有關進一步資料請參閱下文「發行額外債券」一節「債券認購協議」一段。

大唐優先認購權

謹此提述本公司就大唐認購協議分別於二零零八年十一月十日、二零一零年七月十五日及二零一一年五月五日刊發的公告。

根據大唐認購協議，若發行任何新股份或可兌換股份的證券，除若干例外情況外，大唐擁有優先認購權，以相等於大唐於緊接該等證券發行前所擁有本公司已發行股本百分比的比例認購所發行的該等新證券。大唐優先認購權適用於發行認購股份、額外債券及任何Country Hill額外認購事項。根據大唐認購協議，因大唐行使優先認購權而向其發行的任何大唐優先證券以及大唐認購大唐優先證券，須進一步取得任何必要的監管批准後，方告完成。

大唐就發行認購股份、額外債券及任何Country Hill額外認購事項行使其優先認購權以認購大唐優先證券，就大唐優先股份而言的行使價相等於認購價，或就大唐優先債券而言的行使價為額外債券發行價，並須就大唐額外認購事項獲取必要的政府批准以及獨立股東的批准。

本公司已遵照大唐認購協議的條款，就發行認購股份及額外債券，以及可能進行Country Hill額外認購事項向大唐發出通知。根據大唐認購協議，倘大唐於最後通知日期後十(10)個營業日內未作回覆，則大唐會被視為已選擇不行使關於大唐優先證券的優先認購權。

於本公告日期，本公司已獲大唐知會，其於不具法律約束力之意向書中內承諾行使優先認購權以認購股份及債券，數額较高為其根據大唐認購協議應得的配額，條款及條件與配售事項、認購事項及發行額外債券大致相同。如有需要，本公司將按照上市規則就上述事項另發公告。

COUNTRY HILL優先認購權

謹此提述本公司就Country Hill認購協議於二零一一年四月十八日刊發的公告。

根據Country Hill認購協議，若發行任何新股份或可兌換股份的證券，除若干例外情況外，Country Hill擁有優先認購權，以相等於Country Hill於緊接該等證券發行前所擁有本公司已發行股本百分比的比例認購所發行的該等新證券。Country Hill優先認購權適用於發行認購股份、額外債券及任何大唐額外認購事項。根據Country Hill認購協議，因Country Hill行使優先認購權而向其發行的任何Country Hill優先證券及Country Hill認購Country Hill優先證券，須進一步取得任何必要的監管批准後，方告完成。Country Hill就發行認購股份、額外債券及任何大唐額外認購事項行使其優先認購權以認購Country Hill優先證券，就Country Hill優先股份而言的行使價相等於認購價，或就Country Hill優先債券而言的行使價則相等於額外債券的發行價，並須就Country Hill額外認購事項獲取獨立股東的批准。

本公司已遵照Country Hill認購協議的條款，就發行額外債券以及可能進行大唐額外認購事項向Country Hill發出通知。根據Country Hill認購協議，倘Country Hill於最後通知日期後十(10)個營業日內未作回覆，則Country Hill會被視為已選擇不行使其關於Country Hill優先證券的優先認購權。

於本公告日期，本公司已獲Country Hill知會，其於不具法律約束力之意向書中內承諾行使優先認購權以認購股份及╱或債券，總代價较高達25,000,000美元，條款及條件與配售事項、認購事項及╱或發行額外債券大致相同。如有需要，本公司將按照上市規則就上述事項另發公告。

本公司、大唐及COUNTRY HILL作出的禁售承諾

本公司、大唐及Country Hill各自已經就發行股份（就本公司而言）或其直接（或通過代名人）持有的股份（就大唐及Country Hill而言）作出禁售承諾，期限為90天，以使有序地進行新股份及額外債券的營銷、分銷及買賣。

所得款項用途

發行認購股份及額外債券所得款項總額將約為296,900,000美元。

發行認購股份及額外債券所得款項淨額（扣除費用、佣金及開支）將約為291,200,000美元。

假設大唐及Country Hill根據其各自的意向書行使其優先認購權，估計發行認購股份、額外債券、大唐優先證券及Country Hill優先證券所得款項淨額（扣除費用、佣金及開支）將約為391,400,000美元。

本公司擬使用發行認購股份、額外債券、任何大唐優先證券及任何Country Hill優先證券所得款項淨額（扣除費用、佣金及開支）作擴大8吋及12吋製造設施產能相關之資本開支及一般公司用途。

上市規則的涵義

認購股份及新換股股份將按照二零一三年一般授權發行。

由於大唐及Country Hill均為本公司主要股東，因而屬本公司關連人士，故此大唐額外認購事項及Country Hill額外認購事項（包括兌換大唐優先債券及Country Hill優先債券發行的任何股份）將構成本公司關連交易，並根據上市規則須獲獨立股東批准。於本公告日期，大唐及Country Hill已分別通知本公司，其於不具法律約束力之意向書中內承諾行使優先認購權以分別認購大唐優先證券及Country Hill優先證券，數額较高為其根據大唐認購協議（就大唐而言）或Country Hill認購協議（就Country Hill而言）應得的配額，代價较高達25,000,000美元，條款及條件與發行股份及╱或額外債券大致相同。倘本公司與大唐或Country Hill就上述事宜訂立任何協議，本公司將在需要時另發公告。

股東及有意投資者務請注意，認購事項及發行額外債券須待配售及認購協議與債券認購協議各自所載條件達成後，方告完成。由於認購事項、發行額外債券、大唐額外認購事項及Country Hill額外認購事項未必一定會進行，股東及有意投資者在買賣股份時務請審慎行事。

配售現有股份及認購新股份

董事會欣然宣佈，二零一四年六月四日，賣方與聯席配售代理及本公司訂立配售及認購協議，據此，賣方同意委任聯席配售代理，而各聯席配售代理已同意個別而非共同地擔任賣方的代理，以購買及促使買方以每股銷售股份0.60港元的價格購買買方持有的2,590,000,000股銷售股份。

隨着配售事項完成後，賣方將以每股認購股份0.60港元的價格認購2,590,000,000股認購股份。認購股份將根據二零一三年一般授權配發及發行，而認購股份之地位在各方面與股份相同。發行認購股份毋須獲股東批准。

配售及認購協議：

日期：二零一四年六月四日

訂約方：賣方、本公司及聯席配售代理

配售：聯席配售代理：德意志銀行香港分行及摩根大通證券（亞太）有限公司為聯席配售代理。聯席配售代理及彼等各自的實益擁有人均為獨立於及與本公司、賣方、本集團各成員公司的董事、较高行政人員或主要股東及彼等各自的聯繫人概無關連。

賣方已委任聯席配售代理，而各聯席配售代理已同意個別而非共同地擔任賣方的代理，以購買及促使買方以配售價購買賣方持有的銷售股份。

賣方目前直接及間接持有6,116,138,341股股份，相當於本公司於最後交易日已發行股本約18.98%。

承配人：銷售股份將配售予不少於六名承配人，彼等均為專資者。每名承配人圴將獨立於賣方或其一致行動（定義見收購守則）人士，及不會與賣方或其一致行動人士一致行動，且並非賣方、本公司或其附屬公司之董事（定義見上市規則）、较高行政人員（定義見上市規則）或主要股東（定義見上市規則）或彼等各自的聯繫人。預期將不會有承配人因配售事項而成為本公司主要股東（定義見上市規則）。

上實置業（上海實業的全資附屬公司）為持有本公司已發行股本約4.59%的現有股東，彼將認購配售事項下最多達130,000,000股股份，致使其持有本公司根據認購事項發行2,590,000,000股新股份經擴大後的本公司已發行股本約4.62%。

銷售股份數目：本公司將配售2,590,000,000股股份，相當於本公司於最後交易日的現有已發行股本32,232,140,774股股份約8.04%，並佔本公司根據認購事項發行2,590,000,000股新股經擴大後的本公司已發行股本約7.44%。

配售價：每股銷售股份0.60港元的配售價（不包括印花稅、經紀佣金（如有）、香港聯交所交易費及證監會交易徵費）相當於：

(a) 股份於最後交易日在香港聯交所所報收市價每股0.63港元折讓約4.76%；

(b) 股份於股份最後五個交易日（包括最後交易日）在香港聯交所所報平均收市價每股0.65港元折讓約7.69%；

(c) 股份於股份最後十個交易日（包括最後交易日）在香港聯交所所報平均收市價每股0.65港元折讓約7.69%；

配售價為賣方、本公司及聯席配售代理參考股份現行市價，經公平磋商後協定。

配售價（扣除配售佣金、其他成本及費用）約每股銷售股份0.59港元。

銷售股份權利：銷售股份將在不受一切留置權、押記及產權負擔之限制下進行轉讓，並連同於配售及認購協議日期銷售股份所附帶之權利（包括於上述日期或之後宣派、作出或派付而收取所有股息之權利）。

配售事項完成：配售事項預期將於二零一四年六月九日或賣方與聯席配售代理以書面形式可能協定的其他日期完成。

認購股份的認購數目：本公司將向賣方發行2,590,000,000股新股，相當於本公司於最後交易日的現有已發行股本約8.04%，及佔本公司根據認購事項發行2,590,000,000股新股經擴大後的本公司已發行股本約7.44%。

發行認購股份毋須股東批准。

認購價：每股認購股份為0.60港元（與配售價相同）。

賣方須支付予本公司之認購金額淨額將約為每股認購股份0.60港元（經扣除配售事項及認購事項開支）。

認購價經訂約方公平磋商後釐定。

認購股份地位：認購股份於悉數償付後將於認購事項完成日期或之前在各方面與本公司已發行及將予發行的其他股份享有相同地位（包括在配發日期後任何時間作出或派付所有股息及其他分派的權利）。

認購事項條件：認購事項須待以下條件達成後，方告完成：

(a) 香港聯交所上市委員會批准認購股份上市及買賣，而其後有關上市及批准並無於交付代表認購股份之定額股票前撤回；及

(b) 配售事項已根據配售及認購協議之條款完成。

認購事項完成：本公司將向香港聯交所申請批准上市及買賣，完成認購事項將於最後條件獲達成當日後之第二個營業日完成，惟不得遲於本公司的配售及認購協議日期後第14日完成，而本公司及賣方應採取一切必要行動以達致上市規則項下的任何適用規定（包括於認購事項完成前取得獨立股東的批准）。

禁售承諾：本公司已向聯席配售代理承諾自配售及認購協議日期起至完成配售事項日期之後第90日（包括首尾兩日）止期間，本公司在未經聯席配售代理事先書面同意將不會（惟受制於配售及認購協議中列明的若干例外情況）：

(a) 配發及發行或提呈配發或發行或授出任何購股權、權利或認股權證以供認購（不論有條件或無條件、直接或間接或以其他方式）任何股份或任何權益，或任何可轉換、行使或交換為任何股份或股份權益或實際上與任何股份或股份權益相似之任何證券；或

(b) 同意（有條件或無條件）訂立或進行與上文(a)條所述任何交易有相同經濟影響之交易；或

(c) 宣佈有意訂立或進行上文(a)或(b)條所述之任何交易。終止：倘於配售事項完成日期上午九時正（香港時間）前任何時間發生以下事件，聯席配售代理可終止配售及認購協議：

(a) 下列事件形成、出現或生效：

(i) 任何有關司法權區頒佈任何新法例或規例或現有法例或規例出現任何變動或出現可能涉及變動之任何發展，而聯席配售代理認為有關變動或發展已對或可能會對本集團整體之財務狀況造成重大不利影響；或

(ii) 本地、國家或國際貨幣、經濟、金融或政治上出現任何重大變動（不論是否屬永久），而聯席配售代理認為對或會對配售事項造成重大不利影響；或

(iii)本地、國家或國際證券市場情況或貨幣匯率或外幣匯率或外匯管制出現任何重大變動（不論是否屬永久），而聯席配售代理合理認為對或會對配售事項造成重大不利影響或使其不可行或不宜進行；或

(iv) 有關當局宣佈全面終止香港、中國大陸、倫敦或紐約之商業銀行活動，或香港、中國大陸、新加坡、英國或美國的商業銀行或證券交易或結算服務出現重大干擾；或

(v) 稅務上出現變動或出現可能涉及變動之發展，並對本集團整體或銷售股份構成重大不利影響；或

(vi) 爆發任何涉及香港、中國大陸、新加坡、英國或美國之敵對行動或恐怖主義活動，或香港、中國大陸、新加坡、英國或美國之敵對行動或恐怖主義活動升級；或香港、中國大陸、新加坡、英國或美國宣佈國家進入緊急或戰爭狀態；或

(vii)於任何期間股份或美國預託證券分別暫停在香港聯交所或紐約證券交易所買賣（因自願暫停或因配售事項、本公告或有關大唐優先證券或Country Hill優先證券發行而暫停除外）；或

(viii)在配售事項完成日期前任何時間，因特殊金融情況或其他情況而全面中止、暫停或重大限制於香港聯交所、上海證券交易所、倫敦證券交易所或紐約證券交易所進行股份或證券交易；或

(b) 聯席配售代理獲悉載於配售及認購協議之任何聲明、保證及承諾遭本公司違反，或於配售及認購協議日期當日或之後及於配售事項完成日期前發生任何事件或出現任何事宜，而倘該等事件或事宜於配售及認購協議日期前發生或出現，將會付令何該等聲明、保證及承諾於任何方面成為失實或不正確，或賣方或本公司違反，或未能履行配售及認購協議之任何其他條文；或

(c) 在一般事務、情況、經營業績或前景、管理、業務或本集團之整體財務或經營狀況出現任何不利變動，或出現涉及潛在不利變動之發展，而聯席配售代理認為對配售事項之成功造成重大不利影響，則任何上述情況下，聯席配售代理可透過配售事項完成日期當日上午九時正（香港時間）前任何時間向賣方及本公司發出書面通知，終止配售及認購協議，而毋須向任何聯席配售代理及╱或本公司及賣方承擔任何責任（先前的違反除外）。

完整的「中芯國際宣佈配售現有股份及認購新股份」，包括財務數據表，請下載參閱：http://photos.prnasia.com/prnh/20140605/0861403896

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消息來源: 中芯國際集成電路製造有限公司