太平洋特別併購公司宣佈與播思國際控股公司簽署合併協議

紐約和上海2016年12月28日電 /美通社/ -- 太平洋特別併購公司 (Pacific Special Acquisition Corp.)（簡稱「太平洋」或「該公司」，NASDAQ：PAACU、PAAC、PAACR 和 PAACW）今天宣佈，公司已與為物聯網行業提供智能聯網設備和雲端服務解決方案的全球領先提供商播思國際控股公司 (Borqs International Holding Corp)（簡稱「播思」）簽署最終合併協議。該合併交易完成後，播思將成為合併企業的營運實體。

播思2007年由來自加拿大、中國、印度和美國的通信技術行業資深專業人士共同創立，總部位於中國北京，在班加羅爾、印度和北京設有研發中心。播思由多家世界知名投資商投資，包括英特爾投資公司 (Intel Capital)、Norwest Venture Partners、SK Telecom China Fund、凱旋創投 (Keytone Ventures) 和金沙江創投。根據這項合併協議，播思創辦人和主要高層人員在交易完成後有望繼續擔任合併企業的主要高層，不斷推動企業的發展。

播思通過旗下子公司和可變利益實體，主要致力於在中國提供商業級 Android 聯網設備軟硬件產品和流動虛擬網絡營辦商 (MVNO) 服務。截至2015年12月31日止年度，播思的合併收入為7510萬美元，淨盈利為80萬美元，2016收入預計將增長40%。播思的 Android 聯網設備軟硬件銷售收入主要來自國際市場，而其 MVNO 業務收入則主要來自在中國提供語音/數據計劃和流動通訊服務。播思計劃於2017年面向其 MVNO 網絡推出物聯網產品和雲端解決方案，實現更多經常性收入。  

太平洋營運總監馮亞琦表示：「我們在此代表太平洋、我們的發起人正奇國際控股有限公司以及我們發起人的母公司太平洋證券股份有限公司，對與播思的合併表示非常高興。我們的團隊在各行業領域看到了很多機遇，並斷定與播思的合併將為我們的股東帶來较大的價值。播思是由一些全球領先投資商投資的領先物聯網公司，這些投資商都將成為新公司的股東。播思的業務覆蓋快速發展的中國和印度市場，以及美國和日本等發達市場。我們對這家公司未來的發展機遇表示非常期待。」  

播思創辦人、主席兼行政總裁陳錫源也對此次合併和成為美國上市公司的播思表示有信心，他說：「我們認為，作為一家美國納斯達克上市企業，播思能夠以更快的速度實現其物聯網行業發展目標，通過利用公開資本市場的資源，迅速為商業產品和服務帶來創新，在激勵我們員工的同時，與我們的客戶和合作夥伴一同成長，並進入新的發展階段。」  

交易詳情

根據合併協議條款，播思將與太平洋旗下一家新建子公司合併，合併後播思將成為合併企業的續存公司。播思股東將獲得太平洋的普通股，播思權證持有者將獲得太平洋的替換性權證，播思未到期的期權將由太平洋承擔（播思權證與期權的數量和合約價將根據支付給播思股東的合併總價進行調整）。太平洋將向播思股東發行普通股，根據播思3.03億美元的估值，太平洋每股價格為10.40美元。發行股票的數量和價值將減去該公司截至交易結束時的淨債務，並取決於截至交易結束時的播思淨營運資本和太平洋交易費用的調整。根據合併協議，合併時支付給播思股東的太平洋股票的4%將由第三方臨時保管，以便支付交易結束後18個月內播思賠償責任引發的任何索賠。

交易結束後，太平洋董事局成員將分為三類，並包括七名股東，其中兩名將由太平洋任命（至少一名為獨立董事），三名將由播思任命（至少一名為獨立董事），其他兩名獨立董事將由太平洋和播思同時認可。

交易須滿足慣例成交條件，包括雙方股東批准（儘管根據合併協議，太平洋獲得了播思必要股東的投票協議）；太平洋持續在納斯達克資本市場上市並在交易結束時擁有（計入合理費用之前）至少2400萬美元信託收益（包括交易結束前太平洋股票任何私募活動獲得的收益）。太平洋特別股東大會批准交易後，此項交易預計將很快完成。交易一旦完成，假設太平洋股東沒有贖回，播思估值沒有調整，播思股東預計將持有太平洋約78%的流通普通股，太平洋現有股東將持有餘下的22%股權。預計交易結束後，太平洋將改名為 Borqs Technologies, Inc。

EarlyBird Capital, Inc.將擔任太平洋的財務顧問，Ellenoff Grossman & Schole LLP、金杜律師事務所(King & Wood Mallesons) 和 Ogier 將擔任太平洋的法律顧問。Fenwick & West LLP、邁普達律師事務所 (Maples and Calder) 和漢坤律師事務所 (Han Kun Law Offices) 將擔任播思的法律顧問。

本文中的交易陳述僅是一份摘要並且在整體上參考了交易的最終協議。太平洋將以8-K表臨時報告的形式向美國證券交易委員會提交協議副本。

播思簡介

播思是智能聯網設備和物聯網解決方案領域的公認全球領導者。2011年、2012年和2013年，德勤(Deloitte) 將播思評為中國及亞太地區增長较快的科技公司之一。2013年、2014年和2015年，播思獲得了由 International Alternative Investment Review 頒發的亞太流動技術創新與領導力年度公司獎 (Company of the Year for Innovation & Leadership in Mobile Technology for Asia Pacific)。最近，播思被《CIO Review》雜誌評為「2016年50家最有潛力的物聯網解決方案供應商」(50 Most Promising IoT Solution Providers 2016) 之一。

播思在設計、開發和商業交付各種 Android 設備方面有著成功經驗，並且是谷歌 (Google) GMS 授權合作夥伴。高通 (Qualcomm) 選擇播思作為其 Android 平台策略合作夥伴。播思與高通開發了世界首款4G互聯可穿戴設備，並為印度的 Reliance Jio 推出了世界首款FDD/TDD聯合載波聚合4.75GAndroid手機。Vizio 和摩托羅拉 (Motorola) 等原始設備製造商 (OEM)、美國的美國電話電報公司 (AT&T) 與 Sprint 和印度的 Reliance Jio 等營運商、以及面向餐廳、公用事業、公共安全和酒店等領域的物聯網解決方案提供商都是播思廣泛客戶群和目標市場的一部分。

播思認為，該公司的模塊化平台架構和根據各種 Android 垂直應用和尺寸進行定制的能力、以及靈活的播思軟硬件平台是其成功的關鍵。播思的產品線豐富，包括平板電腦、電話、智能手錶、智能家電、POS 終端、數碼標牌、汽車 IVI，等等，服務於多個國際知名品牌。

太平洋簡介

太平洋是一家空殼公司，通常也稱為特殊目的收購公司，成立的目的是為了收購、參與股票交換、股票重組、股票合併、購買一家或多家企業或實體的全部或大部分資產、與之達成合約、或參與任何其它類似企業與此類企業或實體的合併。該公司尋找目標企業的範圍不僅限於某個行業或地區，儘管公司努力側重於尋求企業與業務重心放在亞洲（尤其是中國）的公司的合併。太平洋得到正奇國際控股有限公司的贊助，後者是中國上市企業太平洋證券股份有限公司（上交所股票代碼：601099）的子公司。太平洋證券股份有限公司较大的股東 LH Group Holdings Inc.在全球範圍內投資金融服務、清潔能源以及高爾夫球場和度假村業務，目前資產達數十億美元。

有關擬定交易的更多信息

這項擬定的交易將提交給太平洋股東批准。與批准相關，太平洋將向美國證券交易委員會提交包含與擬定交易以及播思與太平洋各自業務相關信息的代理聲明。太平洋將向其股東通過郵件發送最終代理聲明和其它相關文件。強烈建議太平洋股東仔細閱讀初步代理聲明和任何修訂以及與太平洋為將要召開來批准擬定交易的特別董事局徵集代理相關的最終代理聲明，因為這些文件將包含關於太平洋、播思和此次擬定交易的重要信息。最終代理聲明將在為擬定交易投票設立的登記日通過郵件發送給太平洋股東。股東還將能夠登陸美國證券交易委員會網站 (www.sec.gov) 或者致電1-800-SEC-0330免費獲得代理聲明的副本，以及免費獲得包含太平洋相關信息的其它文件。向美國證券交易委員會提交的代理聲明和其它文件的副本也可以直接向彭周鴻（電郵：pengzh@tpyzq.com）或者馮亞琦（電郵：fengyq@tpyzq.com）免費索取，電話：+1 (646) 512-5674 或 +(86) 21-61376584。

代理徵集的參與者

太平洋與其董事和高層以及其它人可被視為向太平洋股東就擬定交易徵集代理的參與者。有關太平洋董事和高層的信息可通過其2016年9月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表年度報告中查看。有關代理徵集參與者的更多相關信息以及他們直接或間接興趣的描述將包含在準備好的代理聲明中。

免責聲明

本新聞稿不構成出售要約或購買任何證券的要約，也不構成在任何轄區銷售證券的要約，根據此類轄區的證券法，在登記或者取得資格之前，任何要約、徵集或銷售都可能是非法的。除非招股說明書滿足《1933年證券法》修訂版第10條規定的章程，否則不得進行債券發行。

前瞻性聲明

本新聞稿包含涉及風險與不確定性的「前瞻性陳述」，可能導致實際業績與期望業績大不相同。諸如「預計」、「相信」、「預期」、「打算」、「估計」、「嘗試」、「或許」、「也許」、「計劃」、「可能」、「應該」等措辭及變體以及類似詞語和表述可用來識別前瞻性陳述，但是不包含這些措辭並不代表陳述不是前瞻性的。此類與未來事件和結果相關的前瞻性陳述以當前獲得的信息為基礎，僅反映太平洋管理層當前的看法。眾多因素可能導致實際活動或結果與前瞻性陳述中討論的活動和結果大相徑庭。這類因素包括但不限於：合併不會完成或者因完成條件（包括股東和其它批准、太平洋和播思的業績、合併後公司滿足納斯達克資本市場上市標準的能力）尚未滿足而推遲合併的可能性；播思客戶對併購的反響；交易中意料之外的成本、負債或延誤；任何與交易有關的法律程序的結果；發生任何可能導致交易協議終止的事件、變更或其他情況；以及總體經濟狀況。此外，請參照太平洋10-K表年度報告、10-Q表季度報告中風險因素部分獲取更多信息，識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素。除非適用的證券法明確要求，否則無論是由於新信息、未來事件或其他因素，太平洋並無計劃或責任更新或修改任何前瞻性陳述。

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