高瓴資本聯合鼎暉投資牽頭財團向百麗國際提出私有化建議

2017-04-28 18:53

高瓴資本集團聯手鼎暉投資及百麗國際部分管理層以協議安排方式將公司私有化
每股6.30港元現金的註銷價格將為百麗國際股東在嚴峻營運環境下提供投資變現的機會
註銷價格將不會上調
私有化後的公司將著重於徹底轉型所需的投資以期提升企業長期競爭力

香港2017年4月28日電 /美通社/ -- 由高瓴資本集團（"高瓴資本"）聯手鼎暉投資（"鼎暉投資"）以及百麗國際控股有限公司的執行董事于武先生和盛放先生組成的財團（統稱"聯合要約方"），今日聯合宣佈其已向百麗國際控股有限公司（"百麗國際"或"公司"）董事會提出要求向公司股東提呈建議（"建議"）；倘建議獲批准及實施，公司將以協議安排的方式進行私有化。

根據建議，聯合要約方將向百麗國際股東支付註銷價格為每股6.30港元的現金。該價格相對最後一個交易日（包括該日）前90個交易日的平均收盤價4.91港元溢價 28.38% 。同時，價格相對最後一個交易日（包括該日）前10個交易日的平均收盤價5.10港元溢價23.60%，亦較建議宣佈日前52週较高收盤價5.60港元溢價12.50%。以截至2016年8月31日止的過去12個月的公司權益持有人應佔溢利為基準，註銷價格所代表的市盈率為18.71倍。

根據註銷價格每股6.30港元，公司全部已發行股份總估值為531億港元。建議完成後，高瓴資本將持有公司股份的56.81%；鼎暉投資將持有12.06%；包括于武先生及盛放先生在内的參與建議的管理層，將共計持有其餘31.13 %。

百麗國際董事長鄧耀先生和首席執行官盛百椒先生通過他們所控制的實體共計持有公司全部已發行股份的25.75%，該等實體均就此建議作出不可撤銷承諾，將投票贊成建議及出售其所持股份。

私有化建議將旨在於充滿挑戰的零售市場環境中致力推行必要的業務轉型

近年來，百麗國際的鞋類業務遭遇了前所未有的挑戰。迅速發展的網上平台為顧客提供了便捷的服務、具吸引力的價格以及更多的產品選擇，因此其於整體鞋類市場的佔有率不斷上升。另一方面，公司主要的銷售渠道百貨商場，其客流量因被電商和其他新興零售渠道如購物中心等分流而銳減。儘管公司於過去幾年探索了一系列措施來應對瞬息萬變的零售環境，但效果並不顯著。因此，公司的鞋類業務遭受大幅下滑，從截至2014年2月28日財年第四季度以來同店銷售額連續13個季度錄得負增長。

高瓴資本創始人兼首席執行官張磊先生表示：「我們深信高瓴資本的長期資本基礎，結合我們在數碼化和公司營運方面的深厚經驗，必定可以幫助百麗國際通過實施必要的變革，在網絡時代重獲生機。」

鼎暉投資代表評論道：「我們長期以來與百麗國際風雨同路。這次的私有化建議能使公司集中資源來進行必要的轉型。」

聯合要約方計劃向公司投入財務和營運資源，與公司攜手合作積極探索、嘗試新的零售模式；實踐一系列轉型及創新舉措；並在技術、物流及人才方面投放大量資源。聯合要約方相信，若有關措施得以成功，或可提升公司長遠競爭力。因轉型將不乏風險，這些戰略在公司獲私有化、並且不受公開股票市場的短期紛擾影響的情況下，能夠得以更有效地實施。

百麗國際主席鄧耀先生表示：「啟動轉型是公司目前的當務之急。要讓公司枝葉長青，目前是進行根本性改變的合適時機。基於聯合要約方的長期承諾與投入，我們認為新的安排能夠讓聯合要約方的優勢資源結合新一代管理層的幹勁，帶領集團持續健康發展。因此，本人和首席執行官同意接受要約，為實現以上的改變創造條件。」

百麗國際首席執行官盛百椒先生表示：「百麗國際正處於形勢嚴峻、急需轉型的關口。毋庸置疑的是，只有將我們傳統的零售模式與數字經濟充分結合，再加上行之有效的新策略和執行能力，我們才能繼續保持公司的長期競爭優勢。在選擇较佳的合作夥伴時，至關重要的是，聯合要約方着眼長期的投資，對於公司業務的可持續發展做出了長期而鄭重的承諾，並且擁有我們目前所需的數碼化方面的專長。」

百麗國際董事會已成立獨立董事委員會，成員包括全體獨立非執行董事何國華先生、陳宇齡先生、薛求知博士和高煜先生，以就該建議向獨立股東提供意見。此外，獨立董事委員會已聘任英高財務顧問有限公司作為獨立財務顧問，向獨立董事委員會提供意見。

載有建議之進一步詳情的協議文件將依據收購守則和適用法律盡快寄發予公司股東。

美銀美林（Bank of America Merrill Lynch）擔任該建議要約方的財務顧問，凱易律師事務所擔任美銀美林的法律顧問。美國佳利律師事務所（Clearly Gottlieb Steen & Hamilton LLP）則擔任聯合要約方的法律顧問。

-完-

本新聞稿僅為提供信息之用，於任何司法管轄區均並不構成收購、購買或認購聯合要約方或公司證券的邀請或要約，亦非作出任何投票或批准的遊說，而且不應在與適用法律相抵觸的情況下於任何司法管轄區出售、發行或轉讓任何公司或聯合要約方的證券。

本新聞稿的全部或任何部分不得在其刊發、登載或分發將構成違反相關司法管轄區相關法例的任何司法管轄區刊發、登載或分發。

關於百麗國際控股有限公司

百麗國際業務由兩個分部構成 -- 鞋類業務及運動服飾業務。鞋類業務的自有品牌包括：Belle、Staccato、Joy & Peace、Millie's、JipiJapa、Mirabell、Tata、Teenmix、Senda、Basto、SKAP、:15MINS等；代理品牌主要包括Bata、CAT、Clarks 、Hush Puppies、Mephisto等。自有品牌主要採用縱向一體化的經營模式，包括產品研發、採購、生產製造、分銷及零售。代理品牌的經營方式主要為品牌代理和經銷代理。

運動服飾業務目前以代理經銷為主，包括運動品牌Nike、Adidas、PUMA、Converse等及服飾品牌MOUSSY、SLY、REPLAY。

截至2017年2月28日，百麗國際在中國大陸擁有自營零售店20,716家，在香港及澳門擁有自營零售店近100餘家。

關於高瓴資本

高瓴資本成立於2005年，是一家植根於亞洲的全球投資管理機構。高瓴資本專注於長期結構性投資，致力於與最優秀的企業家合作，共同創造長期價值。基於全球運營專家及管理人才網絡，高瓴資本堅持獨立的基礎行業研究，投資覆蓋消費與零售、互聯網、醫療健康、先進製造、金融及企業服務等領域，並且橫跨股權投資的全部階段。高瓴資本目前資產管理規模超過250億美金，其投資人主要包括全球性的大學捐贈基金、養老基金、主權財富基金和家族基金等。

關於鼎暉投資

鼎暉投資成立於2002年，是中國较大的另類資產管理機構之一，截至2016年12月31日止，管理的資金規模達170億美元。鼎暉投資發端於私募股權投資業務，並逐步延伸至其他另類資產管理平台的建立。目前鼎暉投資擁有私募股權投資、創新與成長、地產投資、夾層投資、證券投資、財富管理六大業務板塊。鼎暉投資擁有100多名專業的投資管理人員，在香港、新加坡、北京、上海、深圳設有辦公室。鼎暉投資的核心理念是為投資人、被投企業不斷創造價值。