Novavax 宣佈擬發行 1.25 億美元的可轉換高級票據

馬里蘭州蓋瑟斯堡2022年12月16日 /美通社/ -- Novavax, Inc. (Nasdaq: NVAX) 是一家生物技術公司，致力開發用於嚴重傳染病的新一代疫苗及將之商業化。該公司今天宣佈擬發行本金總額為 1.25 億美元的 2027 年到期可轉換高級票據（「票據」）。根據《1933 年證券法》第 144A 條（修訂版），這些票據將僅提供及售予被合理認為是合格的機構買家。關於票據的發行，Novavax 預計將向最初購買者授予 30 天的選擇權，以額外購買最多 1,875 萬美元本金總額的票據。

這些票據將代表 Novavax 的高級無擔保債務，每半年累積一次應付利息，將於 2027 年 12 月 15 日到期，除非提前轉換、贖回或回購。Novavax 可選擇透過支付或交付（如適用）現金、每股面值 0.01 美元的普通股（「普通股」）或現金與普通股的組合來結算轉換。若最後報告的普通股銷售價格至少為轉換價格的 130%，並至少在 20 個交易日內有效（無論是否連續），在 Novavax 以等於要贖回票據本金額 100% 的贖回價格提供贖回通知之日的前一個交易日結束的任何 30 個連續交易日期間（包括該期間的最後一個交易日），加上截至贖回日期（但不包括贖回日期）的任何應計和未付利息，Novavax 可以隨時選擇在 2025 年 12 月 22 日或之後將全部或部分（受某些限制）票據贖回現金。票據的利率、初始轉換率和其他條款將根據發行定價確定。

J.P. Morgan、Jefferies 和 Cowen 擔任票據發行的聯席賬簿管理人和初始購買者的代表。J. Wood Capital Advisors 擔任公司有關票據發行的財務顧問。

在發行票據的同時，Novavax 還宣佈一項擬議的包銷公開發售，以出售其最多 1.25 億美元普通股。 關於發售的普通股，Novavax 預計授予包銷商 30 天的選擇權，以公開發售價格購買額外最多 1,875 萬美元的普通股，減去包銷折扣和佣金。票據的發行並非取決於完成同時發行的普通股，而同時發行的普通股也並非取決於完成票據的發行。

Novavax 可以將發行票據和同時發行普通股（如完成）的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於 Nuvaxovid 的持續全球商業發佈、償還或回購部分將於 2023 年 2 月 1 日到期、利率為 3.75% 的可轉換高級無擔保票據的 3.25 億美元未償還本金、營運資金、資本支出、研發支出、臨床試驗支出、供應協議項下的還款以及收購和其他策略目的。 

票據的提供和銷售未根據《1933 年證券法》修訂版（「證券法」）或任何州證券法進行註冊。除非根據《證券法》和任何適用的州證券法的註冊要求豁免，否則不得在美國提供或出售這些票據。

根據《證券法》第 144A 條，這些票據將僅提供予被合理認為是合格的機構買家。票據的提供及出售，以及票據轉換後可發行的任何普通股尚未且不會根據《證券法》或任何其他證券法進行註冊，並且票據和任何此類股份不能在沒有註冊的情況下提供或出售，除非根據適用的豁免或不受《證券法》和任何其他適用證券法的註冊要求約束的交易。

本新聞稿不構成要約出售或要約招攬購買所提供的證券，也不得在任何州或其他司法管轄區出售所提供的證券，根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法，在註冊或確認資格之前，此類要約、招攬或出售將屬違法。

關於 Novavax

Novavax, Inc. (Nasdaq: NVAX) 是一家生物技術公司，透過創新疫苗的發現、開發和商業應用來預防嚴重的傳染病，旨在促進全球提高健康水平。公司專有的重組技術平台利用基因工程的力量和速度，藉此高效生產高度免疫原性的納米顆粒，以滿足全球迫切的健康需求。Novavax 2019 冠狀病毒病疫苗已獲得全球多個監管機構的授權，包括美國 FDA、歐盟委員會和世界衛生組織。疫苗目前正由全球多個監管機構進行審查，包括用於其他適應症和青少年等人群，以及作為增強劑。除了 2019 冠狀病毒病疫苗外，Novavax 目前也在第 1/2 期臨床試驗中評估其 2019 冠狀病毒病及流感候選聯合 (CIC) 疫苗、其四價流感研究候選疫苗和基於 Omicron 病毒株的疫苗 (NVX-CoV2515) 和基於 Omicron／原始病毒株的二價形式疫苗。這些候選疫苗都加入 Novavax 專有基於皂苷的 Matrix-M 佐劑，以增強免疫反應並刺激高水平的中和抗體。

前瞻性陳述

本新聞稿包括前瞻性陳述。我們告誡投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述，包括但不限於關於 Novavax 成功完成發售的能力、擬議發售的時間和條款、擬議發行的估計淨收益和 Novavax 的預期收益用途。Novavax 謹此告誡，這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，這可能導致實際結果與此類陳述所明示或暗示的內容存在重大差異。  適用的風險和不確定性包括但不限於與 Novavax 是否能夠按時完成潛在產品或按照預期條款（如有）相關的風險和不確定性，以及對其普通股股票市場價格可能產生的不利影響。此外，Novavax 的管理層在分配發行所得款項淨額方面保留廣泛的酌情權。適用風險還包括在 Novavax 截至 2021 年 12 月 31 日止財政年度的 10-K 表格年度報告、Novavax 截至 2022 年 6 月 30 日的財政季度的 10-Q 表格季度報告中「風險因素」標題下及在其他地方列出的風險，以及 Novavax 隨後向 SEC 提交的文件中不時包含的風險因素。本新聞稿中的前瞻性陳述僅在本文件發佈之日發表，Novavax 不承擔更新或修改任何陳述的義務。Novavax 的業務面臨重大風險和不確定性，包括上文提到的風險和不確定性。投資者、潛在投資者及其他投資者應謹慎考慮這些風險及不確定性。所有前瞻性陳述完全符合本警告聲明。

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