中海油簽署收購尼克森的最終協議

香港2012年7月23日電 /美通社亞洲/ --

重點摘要

• 以每股27.50美元的價格以現金收購尼克森的普通股
• 該價格比尼克森普通股2012年7月20日在紐約證券交易所的收盤價溢價61%，比尼克森普通股截至2012年7月20日的20個交易日成交量加權平均價溢價66%
• 為尼克森的股東帶來重大和直接的價值
• 交易已分別得到尼克森董事會和中海油董事會的一致通過
• 該交易加強了中海油在加拿大、尼日利亞和墨西哥灣的業務，進入資源豐富的英國北海地區，使其發展平台更加多元化
• 此交易將為加拿大帶來顯著的長遠利益，包括：
  • 確立卡爾加里為中海油在北美和中美洲的總部，除管理尼克森現有的全球業務外，還將管理中海油位於該地區的價值約80億美元的現有資產
  • 有意留用尼克森現有的管理層和員工
  • 增加對尼克森的資產的資本支出
  • 中海油有意在多倫多證券交易所掛牌交易；以及
  • 更好地履行對社區及社會的承諾

中國海洋石油有限公司（「中海油」或「公司」，香港聯交所股票代碼：00883，紐約交易所股票代碼：CEO）和Nexen Inc.公司(「尼克森」，多倫多證券交易所股票代碼：NXY，紐約交易所股票代碼：NXY)今日宣布已達成最終協議，中海油將以每股27.50美元的價 格以現金收購尼克森所有流通中的普通股。

該收購價格比尼克森在紐約證券交易所交易的股票2012年7月20日收盤價溢價61%，比2012年7月20日止20個交易日期間的成交量加權平均 價溢價66%。收購尼克森的普通股和優先股之總對價約為151億美元，尼克森當前的43億美元的債務予以維持。該交易以安排計劃的方式完成，預計在 2012年第四季度完成。

通過收購尼克森，中海油將進一步拓展其海外業務及資源儲備，以實現長期、可持續的發展。尼克森分佈在加拿大西部、英國北海、墨西哥灣和尼日利亞海上 等全球最主要產區的資產中包含了常規油氣、油砂以及頁岩氣資源。該公司的優秀資產組合不僅是對中海油的良好補充，同時，也使中海油的全球化佈局得以增強。 此外，尼克森管理團隊的管理範圍將擴大到中海油位於北美及加勒比地區的資產。

尼克森2012年第二季度的平均日產量為20.7萬桶油當量(不含礦費)。截至2011年12月31日，依據美國證券交易委員會規則計算，尼克森擁 有9億桶油當量的證實儲量及11.22億桶油當量的概算儲量。此外，根據加拿大國家油氣儲量評估標準51-101的規定，截至2011年12月31日，尼 克森還擁有以加拿大油砂為主的56億桶油當量的潛在資源量。

此項收購所需資金來自於中海油的現有資金和外部融資。

中海油的董事長王宜林先生表示：「該交易反映了我們對尼克森豐富和多元化的資產組合以及世界一流的管理團隊和員工的堅定信心。這個難得的機會，不僅 使我們擴大了與尼克森現有的合作基礎，並且也使我們獲得一個領先的國際發展平台。我們由衷地相信這項交易將會為我們的股東創造長遠的價值。」

在對本交易進行評論時，尼克森的董事長Barry Jackson先生說：「這項交易為尼克森股東帶來即時而顯著的價值。尼克森董事會一致認為這項交易對尼克森有利，並建議股東投票贊成本交易。」

為加拿大帶來的利益

自2005年以來，中海油一直是加拿大的一個重要的投資者，其投資總額為28億加元。這些投資包括MEG Energy Inc. (www.megenergy.com)的權益，OPTI Canada Inc.（尼克森在Long Lake 蒸汽輔助重力洩油（「SAGD」）項目和改質廠的合作夥伴）權益，以及在Northern Cross (Yukon) Limited (www.northerncrossyukon.ca) 60%的權益。

作為此次交易的一部分及對加拿大和加拿大油氣行業的承諾，中海油有意作出一系列安排，包括：

• 在交易完成後，中海油計劃將卡爾加里作為其北美和中美洲的總部，負責管理和發展尼克森在北美洲、南美洲、歐洲和西非的資產及中海油位於加拿大、美國和中美洲的資產。
• 中海油有意留用尼克森現有的管理團隊及員工。
• 中海油將通過向尼克森位於加拿大和其它地區的國際資產投入大量資金來落實和加強尼克森當前的資本支出計劃。中海油擁有的資金能力可以更好地開發尼克森龐大的資源潛力。
• 中海油有意在多倫多交易所掛牌交易其普通股。
• 在加拿大和其他的作業地區，中海油都在企業公民和社會責任方面有著卓越的記錄。為堅守其對社會責任的承諾，中海油將會繼續推進尼克森現有的倍受好評的社區和慈善項目，尤其是關於原住民及當地社區的項目。
• 此外，中海油將繼續支持阿爾伯塔大學的油砂研究，並參與加拿大油砂革新聯盟(「COSIA」)。

更多關於中海油對全球社會責任方面的承諾的信息，可以通過以下網站http://www.cnoocltd.com/cnoocltd/default.shtml 查找。 中海油首席執行官李凡榮先生表示：「我們相信該交易將為加拿大和尼克森帶來大量顯著的利益。中海油期待並歡迎全體尼克森員工加入我們的全球化大家庭。尼克 森的員工將會在我們國際業務發展平台中發揮重要作用，我們將從中受益。此外，這項交易也體現了我們注重資源、風險和回報的審慎的併購策略。」

尼克森的臨時首席執行官Kevin Reinhart先生說：「中海油是世界上较大的獨立油氣勘探及生產企業之一。這項交易將為我們的業務帶來重要的投資，並為我們的員工帶來新的機會。」

為英國、美國和其他國家帶來的利益

尼克森在英國、美國和其他國家的資產將繼續由尼克森的當地辦公室進行管理，而且中海油將留用所有管理層與員工，並繼續與本地供應商合作。

中海油將致力於發展尼克森在英國的資產，包括對於目前所有在產、開發和勘探資產的維護和開發計劃，該資產包括Buzzard和Golden Eagle，並將繼續與英國供應商保持合作。在美國，中海油將保持尼克森墨西哥灣的勘探和開發投資計劃。在尼日利亞，中海油將保持其在Usan項目中的合 作關係，同時將積極開展開發、評價和勘探鑽井活動。在上述海上作業區域，中海油將憑藉其30年的海上勘探與開發經驗，向尼克森團隊提供專業的支持。尼克森 在其他地區的業務將維持不變。

尼克森董事會的建議

在諮詢了財務和法律顧問後，尼克森董事會一致認為本交易符合尼克森及其股東的较佳利益，從財務的角度而言，對尼克森的股東的報價是公平的。此外，尼 克森的董事會一致建議尼克森的普通股股東與優先股股東在2012年9月21日或在此之前召開的股東特別大會上對該最終協議表決贊成。此外，尼克森的董事和 高級管理人員也計劃表決贊成本交易。

關於本交易的其他信息

中海油與尼克森之間的最終協議規定，包含了對尼克森應「禁止邀約」的條款，該條款的慣常的例外條件為「誠信義務」規定，使尼克森有權考慮並接受條件 更加優越的提案，並同時應給予中海油重新報價的權利。若尼克森接受更高報價、尼克森的董事會撤銷或修改其對於本提議交易的建議由於其他特定原因而導致終止 了最終協議，則中海油有權獲取4.25億美元的終止費用。

此外，根據交易條款，如果在另一單獨投票中獲得優先股股東的批准，中海油將以每股26.00加元的現金收購價購買尼克森的全部在流通的優先股，並支付交易交割時已發生但尚未支付的股息。然而，交易的交割並不取決於優先股股東的批准。

交易的完成受例行的交割條件限制，包括法院批准、普通股股東本人或其代理人在特別股東大會上三分之二以上表決的批准、以及包括但不限於加拿大、美 國、歐盟（如需）和中國相關部門簽發的有關政府和監管批准。如果由於中國監管​​審批的原因導致本交易沒有完成，中海油將支付尼克森4.25億美元的終止 費用。尼克森的普通股和優先股股東將被要求在一個特別會議上對此項交易進行投票表決。中海油的大股東已批准此次交易。根據相關的證券法，通函中將包括此項 交易的全部細節，並寄給尼克森的普通股股東和優先股股東。

安排協議、通函以及相關的文件將在加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會備案，並可通過www.sedar.com和www.sec.gov/edgar讀取。

中海油公司的財務顧問為BMO Capital Markets和Citigroup Global Markets Inc。中海油的法律顧問為Stikeman Elliott以及Davis Polk & Wardwell。尼克森公司的財務顧問為Goldman Sachs和RBC Capital Markets， 其法律顧問為Blake Cassels & Graydon和Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison。尼克森董事會的法律顧問為Richard A. Shaw Professional Corp.和Burnet, Duckworth & Palmer。

關於尼克森公司

尼克森是一家位於加拿大的獨立的全球性能源公司，在多倫多和紐約證券交易所上市，股票代碼為NXY。其專注於三項發展戰略：加拿大西部的油砂、頁岩 氣及主要位於北海、西非海上及墨西哥灣深水海域的常規油氣勘探與開發。尼克森通過成功的全週期石油與天然氣的勘探與開發，以及在企業責任、誠信、管治及環 境治理方面的突出表現，為股東創造價值。

關於中海油公司

中海油是中國较大的海上原油和天然氣生產商，並是世界较大的獨立石油與天然氣勘探和生產企業之一。中海油主要從事石油與天然氣的勘探、開發、生產和 銷售，在中國近海擁有四個主要的生產區域，並在亞洲，非洲，北美洲，南美洲以及大洋洲擁有石油與天然氣資產。截止2011年12月31日，中海油擁有約 31.9億桶油當量的淨探明儲量，全年平均日淨產量為90.9萬桶油當量。中海油公司成立於1999年，並於2001年分別在香港聯合交易所和紐約證券交 易所上市。

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編者註：

如需了解中國海洋石油有限公司更多信息，請訪問公司網站http://www.cnoocltd.com；如需了解CNOOC Canada Inc.，請訪問http://www.cnooccanada.com。

前瞻性信息和陳述

本新聞稿包含適用證券法中定義的「前瞻性陳述」和「前瞻性信息」，這些前瞻性陳述和信息是基於各方管理層截至本新聞稿發布之日（除非另行說明）的預 期、估計和預測。使用任何以下詞語及類似表達的情形旨在提示其為前瞻性陳述或信息：「預期」、「預計」、「繼續」、「估計」、「目標」、「持續」、「可 能」、「將會」、「預測」、「應當」、「相信」、「計劃」、「旨在」。具體而言，本新聞稿包括但不限於有關以下方面的前瞻性陳述及分析：交易對各方、其證 券持有人以及尼克森運營所在的若干國家的預期好處；預期收到交易所需相關監管當局、法院和證券持有人的批准及收到批准的時間；各方滿足交易其他條件和完成 交易的能力；尼克森證券持有人審議交易的會議的預計時間；以及交易完成的預計時間。

對於有關交易的完成、交易的預期好處以及交易完成的預期時間的前瞻性陳述，尼克森和中海油所提供的內容依賴於他們此時相信是合理的某些假設，包括製 備並寄送證券持有人會議資料所需的時間，有關各方是否有能力及時獲取或以滿意的方式獲取所需的監管、法院、股東、證券交易所和其他第三方批准，包括但不限 於各方獲取加拿大、美國和其他地方以及中華人民共和國以及其他外國法域相關當局的相關批准，各方及時滿足交易其他交割條件的能力，以及有關交易以及交易完 成後尼克森的運營及資本支出計劃的預期和假設。所提供的預期日期可能會因若干原因變更，包括製備證券持有人會議資料過程中不可預見的延遲，不能在規定時間 內獲取必要的證券持有人、監管、法院或其他第三方批准，或需要更多的時間滿足完成交易的其他條件。因此，讀者不應過分依賴本新聞稿中包含的前瞻性陳述及信 息。

鑑於事關未來事件及條件，前瞻性陳述及信息因其性質而包含內在風險及不確定性。實際結果可能因多項因素及風險而與當前預期存在重大不同。交易性質內 在的風險和不確定性包括尼克森和中海油未能取得必要的證券持有人、監管、法院和其他第三方批准，包括以上提及的，或者無法及時滿足完成交易的其他條件，或 完全無法滿足。未能取得該等批准，或各方無法滿足完成交易的其他條件可能會導致交易不能按建議條款完成，或根本不能完成。另外，倘若交易未能完成，並且尼 克森繼續作為獨立實體存續，則存在以下風險，即，交易公告及尼克森為完成交易所投入的大量資源可能對尼克森當前的業務關係（包括與未來及潛在僱員、客戶、 分銷商、供應商及合夥人之間的關係）構成影響，並且可能對尼克森當前及未來的運營、財務狀況及前景構成重大不利影響。不僅如此， 尼克森未能遵守正式協議可能導致尼克森需向中海油支付一筆費用，其結果會對尼克森的財務狀況和運營結果以及其為未來增長和目前經營提供資金產生重大不利影 響。

請讀者註意，上述所列並不涵蓋所有因素。有關可能影響各方運營和財務成果的其他因素的額外信息包含在向相關證券監管當局提交的報告中。

本新聞稿中包含的前瞻性陳述於此日期發布，除非受到相關證券法要求，各方不承擔因新信息、未來事件或任何其他原因公開更新或修訂任何前瞻性陳述或信息的義務。

有關儲量和或有資源批露的信息

本新聞稿包含對「或有資源」的估計。不應將「或有資源」與石油和天然氣儲量混淆。加拿大石油和天然氣評估手冊定義的「或有資源」為「特定日期估計 的、使用固有技術或正在開發的技術可能會從已知積聚處開採，但因一種或多種意外事件目前在商業上被認為不能開采的那些石油儲量。意外事件可包括經濟、法 律、環境、政治和監管事件或缺乏市場等因素。將早期評估階段與項目有關的預計發現可採量歸為或有資源也是適當的」。本新聞稿中的或有資源估計是實際被開採 量的「较好估計」，即開采的實際剩餘量同等可能的會比较好估計多或少。如使用概率法，實際開採量等於或多於较好估計的概率至少為50%。實際或有資源（和 可重新歸類為儲量的任何儲量）和從該或有資源中產生的未來產量可能比本新聞稿中提供的估計多或少。

本新聞稿中所載尼克森證實及概算儲量的估計係按照美國證監會規則製備。至於根據加拿大油氣活動披露準則估算的儲量，請讀者參考尼克森截至2011年12月31日的年度信息表格，該信息可在www.sedar.com 上尼克森在SEDAR的介紹中找到，並載於尼克森提交至美國證監會的40-F表格。

本新聞稿還提及桶油當量（boe）。桶油當量可能會有誤導性，尤其是單獨使用時更是如此。將天然氣轉換為桶油當量時，尼克森及中海油使用六千立方英 尺天然氣等於一桶油當量的標準(6 Mcf: 1 bbl)。 6 Mcf: 1 bbl的轉換是根據主要適用於燃燒器噴頭能量等效轉換法，不代表井口的價值等效。鑑於根據當前石油和天然氣價格的價值比與6:1的能量等效比有重大不同， 使用6:1的轉換錶示價值可能會有誤導性。

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