ShawCor 與控股股東簽署協議，取消雙重股權結構

(TSX: SCL.A, SCL.B)

多倫多2013年1月15日電 /美通社/ -- ShawCor Ltd. (TSX: SCL.A, SCL.B)（簡稱「ShawCor」或「該公司」）今天宣佈，在由獨立董事組成的特別委員會（簡稱「特別委員會」）經過仔細的分析、考慮和勸諫，並聽取了獨立金融和法律顧問的建議之後，ShawCor 董事局已一致通過特別委員會與 ShawCor 控股股東（簡稱「控股股東」）商定的重組方案，該公司也就此達成了一份最終協議。主席和副主席放棄了這項交易的投票權。

提議的重組將按照經法院批准、符合《加拿大商業公司法》(Canada Business Corporations Act) 的安排計劃執行。討論安排事項的股東會議預計將於今年3月底召開。按計劃，ShawCor 股東必須以特別決議形式批准這項交易，同時還要通過適用證券法所要求的審批。

此外還需在股東會議之後舉行的聽證會上獲得安省高等法院 (Ontario Superior Court of Justice) 批准。一經批准，交易預計將於2013年第一季度末或第二季度初完成。

特別委員會繼續聘請 TD Securities Inc.（簡稱「TD Securities」）擔任金融顧問和提供獨立的公平意見，並且向 Stikeman Elliott LLP 尋求了獨立的法律建議。Kingsdale Shareholder Services Inc. 繼續擔任代理權徵集機構。

交易條款

重組方案旨在通過由新成立的加拿大公司購買 ShawCor 的所有A類股和B類股，從而取消 ShawCor 的雙重股權結構。新公司將按照1:1的比例以新普通股換購 ShawCor 的所有A類股。新公司還將以新普通股和現金收購 ShawCor 的所有B類股。收購 ShawCor B類股所支付的對價將為每股43.43美元現金或1.1股新普通股，因此總對價的90%將以現金支付，其餘10%將以新普通股支付。交易完成後，將針對所有剩餘股票派發每股1.00美元的特別股息（股息的登記日和支付日待定），而新公司和 ShawCor 將合併為 ShawCor Ltd.。所有已發行流通股都將變成同類普通股。

重組方案的完成條件包括：獲得 ShawCor 股東批准、獲得多倫多證券交易所批准、獲得法院批准、ShawCor 的事務或適用法律未發生重大不利變化以及擁有充足的資金來完成重組交易。ShawCor 董事局還將保留「受信出口」(fiduciary out) 能力，可以改變其向股東提出的建議。

董事局和特別委員會的建議

在批准最終協議和建議股東（控股股東除外）投票支持重組方案時，董事局和特別委員會考慮了 TD Securities 的公平意見以及許多與重組方案公平性相關的其它因素。

董事局和特別委員會考慮的公平因素包括以下幾點：

• 重組交易預計將能提高 ShawCor 的每股收益。
• 相較於當前交易價格的溢價和對A類股股東權益的攤薄在同類交易的正常範圍內。
• 特別委員會聽取了 TD Securities 的公平意見，從財務角度來看，按協議支付給B類股股東的對價對於A類股和B類股股東（控股股東除外）而言是公平的。
• 交易完成後，B類股的取消可能會促使控制權交易發生變化。此外還將形成分散型單一股權結構，預計未來會使 ShawCor 的股東實現多樣化（許多委託投資均不考慮擁有雙重股權結構的公司），同時增強流動性並提高融資靈活性。
• 交易還需獲得股東和法院批准，股東將擁有異議權。
• 交易完成後，所有剩餘股東將獲得每股1.00美元的特別股息。

投資者須知

本新聞稿僅供參考，並不構成買賣任何證券的要約或要約邀請。

前瞻性信息

本新聞稿中包含某些反映董事會和特別委員會對公司未來業績、機遇和增長的預期和目標的陳述，這些陳述構成適用證券法所界定的前瞻性信息。此類非歷史事實的陳述為預測性陳述，取決於未來活動或條件。前瞻性信息涉及估計、假設、判斷和不確定性。這些陳述可通過「可能」、「將」、「應該」、「預期」、「預計」、「相信」、「預測」、「估計」、「繼續」、「打算」、「計劃」、「可能性」和「不可能」等前瞻性措辭以及這些詞語的變化形式或其它類似表達加以識別。

前瞻性信息涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性信息預測的結果產生重大出入。該公司提醒讀者不要過度依賴前瞻性信息，很多因素都可能導致實際活動、結果和機會與前瞻性信息明示或暗含的內容大相徑庭。該公司面臨的重大風險包括但不限於：全球或地區經濟活動的變化以及能源供應和需求的變化（影響鑽探活動和管道建設）；產品和其它責任索償；該公司使用的原料短缺或價格大漲；是否遵守環境、貿易和其它法律；該公司國際業務引起的政治、經濟和其它風險；外匯匯率波動；在該公司年度管理層討論與分析 (MD&A) 中的「風險和不確定性」部分詳細闡述的其它風險和不確定性；以及控制權變更或其它重大交易可能造成的影響。

如果在制定有關該公司的決策時考慮前瞻性信息，讀者應仔細考慮上述因素以及其它不確定性和潛在活動。該公司沒有義務在本新聞稿發佈之後修改或更新前瞻性信息，或修改前瞻性信息來反映未來發生的意外事件，除非適用證券法要求。

更多信息

上述關於擬定交易的描述並不詳盡，且完全受 ShawCor 就重組方案達成的最終協議約束，重組方案將在 www.sedar.com 公佈。ShawCor 提醒股東和其他考慮進行 ShawCor 股票交易的人員注意：重組方案還需滿足某些重要條件，其中一些超出 ShawCor 的控制範圍（包括股東和法院批准），不能保證重組方案中的交易或其它任何交易一定會完成。

ShawCor Ltd. 是一家能源服務公司，主要為管道市場以及油氣行業的石化工業市場提供產品和服務。該公司通過八家子公司開展業務，在世界各地擁有70多家工廠和服務中心。

查詢詳情，請聯繫：

Kingsdale Shareholder Services Inc,
撥打北美免費電話：+1-877-657-5859
銀行和經紀人撥打對方付費電話：+1-416-867-2272