新焦點宣佈獲鼎暉注資

總額為9,737萬美元

另由摩根士丹利擬配售不多於4,090萬美元股份

香港、上海和臺北2013年6月27日電 /美通社/ -- 新焦點汽車技術控股有限公司（「新焦點」、「集團」、「公司」，HKEX 0360, TWSE 9106）今天宣佈與 CDH Fast Two Limited（「鼎暉」）達成最終投資協議，鼎暉計畫向新焦點投資的金額將達9,737萬美元。根據條款和最終協議的條件，新焦點同意發行且鼎暉同意以每股0.30港元認購1,262,564,333股（「新股」，總價48,685,000美元），及總額約當48,685,000美元之零息可轉換公司債（「可轉換公司債」)。新焦點同意發行且經鼎暉同意認購的新股與可轉換公司債總額為97,370,000美元，最終投資金額將以美元結算。

誠如新焦點於2013年6月26日之公告（「公告」）中披露，本次鼎暉投資案須待數項條件達成後方告完成，包括股東同意公司增加股本及發行鼎暉將認購之新股、鼎暉自香港證監會執行人員處（或任何其他具備相同效力之批准）獲得全面收購豁免，及贖回本金為38,201,001美元、新焦點所有可贖回之可轉換公司債（「現有可轉換公司債」）。該批債券於2011年12月發行，新焦點已於2011年12月5日發佈公告。

與鼎暉達成協議的同時，新焦點與 Morgan Stanley & Co. International plc（「摩根士丹利」）達成配售協議。根據配售協議，摩根士丹利同意盡力促使圈購者按每股0.30港元認購最多1,060,673,334股新股（「配售」）。相關配售協議的條件已總結在公告中。

除了上述鼎暉投資及配售外，新焦點與其執行董事暨首席執行長張瑞展先生（「張先生」）訂立管理層認購協議。據此，張先生同意以每股0.30港元認購51,866,667股新股（「管理層認購」），此管理層認購將與配售同時進行。配售與管理層認購所得資金將被用於贖回新焦點於2011年12月發行的現有可轉換公司債，及支付相關費用與開支。

成功獲得鼎暉注資後，新焦點將大幅改善其短期流動資金狀況，全面提升整體財務實力，借助鼎暉在中國的聲譽、對本土市場的認知瞭解及通路，發展集團的業務計畫，為股東帶來價值。此次籌資亦能確保新焦點具備足夠的資金實現潛在收購及新開門店計畫，以大力推動其擴張策略。這次合作將使集團在快速增長的中國汽車售後服務業市場繼續保持領導地位。完成此次投資後，鼎暉將成為新焦點單一较大股東，有權提名七位新任董事，並指定首席財務長人選。

為完善鼎暉本次的投資，以下人員將獲聘擔任新焦點董事：

• 王振宇先生：現為鼎暉投資董事總經理
• 應偉先生：現為鼎暉投資運營合夥人
• 張健行先生：現為鼎暉投資運營董事總經理
• 杜敬磊先生：現為鼎暉投資執行董事
• 張傑先生：現為中國恒天集團有限公司董事長
• 林雷先生：現為新華信國際信息諮詢（北京）有限公司聯合總裁和執行長
• 胡玉明先生：現為暨南大學管理學院教授，博士生導師

新焦點相信，這些董事將與公司分享相當豐富的產業實戰經驗，從而提高新焦點開發和執行業務戰略的能力。

新焦點四項「主要協議」要點總結:

新焦點執行董事暨首席執行長張瑞展先生表示：「鼎暉的投資是對新焦點過去一年成功轉型最積極的肯定。隨著鼎暉的入股，我們將進一步鞏固在快速增長的中國汽車售後市場的領先地位。我們期待與鼎暉一同將新焦點打造成為專注於中國汽車售後服務市場的全球領先公司。」

鼎暉投資的董事總經理王振宇先生表示：「我們希望利用新焦點在大中華地區豐富的行業經驗和在資本市場的先發優勢，幫助其成為業內的領先者和整合汽車售後服務業很好的平臺。」

以上提及之所有交易需經由新焦點股東會批准，並完成投資協議中訂立的先決條件。若所有公告中描述的先決條件皆獲得滿足（或達法律允許或被棄決的程度），公司預計將在2013年第三季度完成所有交易。然而，新焦點不保證上述數項交易會如期得到批准或完成。

就新聞稿中描述的交易，公司必須在特別股東大會上徵求股東批准，並根據監管要求向公司股東寄發一封包括交易細節的通知書。由於新聞稿件中描述的交易未必進行，股東及潛在投資者在買賣公司股份時務請謹慎行事，並特別敦促股東及潛在投資者仔細通篇閱讀公告及通知書，因為公告及通知書將列載公司和本新聞稿件中描述之交易的重要資訊。

本公告不得直接或間接地在或向美國境內派發，亦不構成在美國購買或認購證券的要約或招攬。本公司的股份並未亦將不會根據不時修訂的美國一九三三年證券法（「證券法」）進行登記，除非獲豁免登記或透過毋須根據證券法作出登記的交易而進行，否則本公司證券不得於美國境內要約發售或出售。在美國境內進行證券的公開發售須通過招股章程的方式進行。招股章程可從發行人或出售證券持有人處獲得，其中包含發行人公司、管理層以及公司財務報表的詳細資訊。本公司證券將不會於美國進行公開發售。

關於新焦點

新焦點是大中華地區版圖最廣，服務據點也最多的汽車連鎖售後服務業者，目前在中國大陸﹑香港及台灣地區已有將近90家的直營服務零售據點。主要提供服務包含汽車基礎保養﹑精洗美容﹑快修快保﹑鈑金噴漆與百貨配件銷售。除了直營服務據點之外，新焦點也擁有製造及批發業務，產品銷往國內外市場。

關於鼎暉投資

鼎暉投資成立於2002年，是一家國際性的重量級投資基金，業務涵蓋私募股權、創業投資、地產投資、夾層投資和證券投資。鼎暉目前管理的基金規模超過100億美元。鼎暉的投資人包括100多家國際和中國的機構投資人，其中有主權基金、各國養老基金、捐贈基金、家族基金和專業基金的基金。鼎暉投資人還包括國際和中國的高資產個人投資人。鼎暉投資有70多位投資及其他專業人員，在香港、北京、上海、新加坡、深圳、雅加達和胡志明市有辦公室。在2012年福布斯中國「中國较佳私募股權投資機構」中排名第一。

更多詳情，請參閱于香港聯合交易所有限公司網站 (www.hkexnews.hk) 或臺灣證券交易所股份有限公司網站 (www.twse.com.tw）中的新焦點公告。

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