Somercourt Investments Ltd 關於中盈國金資源控股有限公司（股份代號：766）的公告

香港2013年7月17日電 /美通社/ -- Somercourt Investments Ltd（「Somercourt」）是中盈國金資源控股有限公司（「公司」或「中盈國金」）的長期投資者，於本公告日期持有公司已發行股本約7.04%。

茲提述中盈國金就（i）建議向中盈國金的主席兼執行董事梁毅文先生（「主席」）收購 Success State Development Limited 的全部已發行股本（「箐脚交易」）而於二零一一年十二月三十日刊發的公告；（ii）建議向主席收購 Treasure Join Limited 的全部已發行股本（「小額貸款交易」）而於二零一二年十二月二十一日刊發的公告；（iii）中盈國金於二零一三年四月十九日刊發的自願提供的更新信息；及（iv）中盈國金的二零一三年年報（以上公告統稱為「該等公告」，箐脚交易和小額貸款交易統稱為「兩交易」）。在本公告並無定義的詞彙與相關的該等公告所定義者具有相同涵義。

Somercourt 以極度關注的態度跟進有關交易的該等公告、中盈國金的作為及意向。

Somercourt 認為兩交易並非符合中盈國金或股東的整體利益，並宣佈有意於就考慮兩交易而召開的股東大會上對建議的兩交易投反對票。

時間

儘管箐脚交易和小額貸款交易已分別於二零一一年十二月三十日及二零一二年十二月二十一日公佈（距離現今分別超過18個月及6個月），但除該等公告所載的資料外，股東仍然未收到有關兩交易的詳情。

Somercourt 認為，持續延遲向股東寄發詳盡通函以及延遲召開考慮兩交易的股東大會嚴重損害股東的利益。

已就兩交易向主席支付人民幣1.2億元及港元200萬的按金

根據箐脚交易和小額貸款交易各自的條款，中盈國金集團已向主席支付大額現金按金。這些現金按金：

1. 相當於每一交易完成時應付的全部預付現金代價；

2. 以免息及無抵押方式支付；及

3. 分別相當於（i）緊接兩交易日期之前五個營業日中盈國金的市值超過21%（註1）及70%，（ii）緊接本公告日期前五個營業日中盈國金的市值超過102%（註2）及135%，及（iii）中盈國金於二零一三年三月三十一日的現金結餘約79%（註3）及107%。

儘管倘若於兩交易並無繼續進行時按金可退回中盈國金集團，但 Somercourt 認為，鑑於按金金額過多且屬免息及無抵押，以及基於兩交易的擬定時間表，有關按金並不相當於按正常商業條款及平等磋商，亦不公平合理，以及並不符合中盈國金及股東的整體利益。Somercourt 認為，按金本則上屬於財政資助及/或借予主席（作為關連人士）的免息貸款，有關貸款僅應於取得獨立股東的批准後方可借出。

兩交易項下的購買價

Somercourt 認為，將由中盈國金集團向主席（在兩交易的每一項中均作為賣方）支付的代價就各情況而言屬過多及不公平，而詳載於該等公告有關兩交易的整體條款並不反映按正常商業條款及公平原則磋商、亦不公平合理，以及並不符合中盈國金和股東的整體利益：

1. 根據箐脚交易條款須支付的代價人民幣5.5億元，約為主席就中國目標公司的權益而於箐脚交易日期前少於12個月支付的原有收購價人民幣8,000萬元的6.8倍。Somercourt 認為，相關金礦的估值似乎在相當程度上高於公允市價，並且所反映的每盎司黃金的估值大幅高於初級黃金開採公司的可比市場估值。此外，相關金礦的採礦權須於申請時續期，但續期或延期並不是收購的一項條件；及

2. 根據小額貸款交易條款須支付的代價港元8.5億，相當於主席支付或投資金額約13倍（由中國目標公司1號及中國目標公司2號的繳足股本所反映）。（註4）Somercourt 認為，有關實際上屬於新創的非經營業務的估值似乎在相當程度上高於公允市價，且無法證實有需要在一個已擁有337項此類正在經營的業務的省份中獲取有關機會（根據中盈國金日期為二零一二年十二月二十一日的公告）。小額貸款交易亦代表中盈國金現有一般業務的重大轉變。

要求中盈國金提供進一步資料

Somercourt 正等候兩交易的進一步資料（就箐脚交易而言已等候超過18個月而就小額貸款交易而言已等候6個月），並促請中盈國金在股東通函内全面披露兩交易的所有資料，包括：

1. 對於按金的金額過高、免息及無抵押性質，提供完整解釋及支持理據，以及為何董事認為獨立股東不適宜在付款前批准這些按金；

2. 參照主席為了獲得這些機會而支付的原有金額以及這些業務和資產的當前和未來價值，對於每項交易下支付的價格看似過高，提供完整解釋及支持理據。Somercourt 期待任何估值報告須全面解釋獨立估值師進行獨立審查時的依據，並將中盈國金提供的任何假設合理地考慮在内；

3. 對於中盈國金如何能償付其在相關承付票據和可轉換債券下應支付的金額，提供完整解釋；及

4. 中盈國金與主席明確承諾，在未經獨立股東的事先批准前，兩交易的最後期限不會延遲，而且假使兩交易未獲獨立股東的批准或因任何原因未能繼續進行，亦不會訂立或採取一些會在任何方面影響向中盈國金即時獲得退回全部現金按金的協議或行動。

鑑於另一家上市公司中彩網通控股有限公司（股份代號：8071）（「中彩」）進行類似的交易，Somercourt 尤其關注兩交易的定價和結構。主席亦是中彩的主席和執行董事，而中盈國金的其中兩位獨立非執行董事亦是中彩的獨立非執行董事。

2008年，中彩集團以港元18億從主席收購一家中國海外合作合資企業公司，該公司的主要資產為一個位於中國金礦的開採權。之後在2010年，中彩集團以約港元21億從主席收購中國一項彩票業務的51%權益。有關代價由現金、股份、承付票據以及可換股債券組成。在兩個情況下，交易的購買價相當於對主席原有收購成本相當程度的升幅。

該兩項資產隨後被大幅撇銷：採礦公司於4年後以低於原有收購價的1%獲出售（因此中彩蒙受港元17.99億的虧損），而於彩票業務的51%權益自其獲收購超過70%後（根據資產於二零一二年十二月三十一日的賬面值計算）已被撇銷，而就收購向主席發行的承付票據下尚未償還為數港元9.38億的款項，鑑於中彩集團預計並没有足夠的現金流應付承付票據下的債務於收購完成後少於兩年半被資本化，中彩集團之後訂立交易以港元8,690萬向獨立股東收購中彩並没有擁有的彩票業務的49%權益。儘管該項建議收購最終並没有進行，但該代價相當於一年前向主席支付的價格的95%折讓。

儘管已在兩個情況下取得獨立股東的批准、專家的估值以及獨立顧問的意見，但 Somercourt 極度關注中盈國金並没有完成類似性質的交易的情況，有關交易似乎並没有與公司的關連人士以公平基準磋商，且並無明顯證據顯示中盈基金集團將會有足夠的現金流支付其在承付票據和可換股債務下應支付的金額（有關承付票據和可換股債券乃發行作為兩交易的部分代價），因為如果這樣做會引致少數股東的權益受到嚴重影響。

Somercourt 的意向和要求股東採取行動

Somercourt 相信兩交易並不符合中盈國金或股東的整體利益，並有意對建議的兩交易投反對票。

Somercourt 注意到股東在二零一二年九月通過在二零一二年股東週年大會上拒絕重新委任主席和另一名董事加入董事會對中盈國金管治方式表達不滿。但是，自此以後，可能是由於股東對此事的冷漠及/或股東對保障其在中盈國金的投資及/或處置其在中盈國金的權益不感興趣或其他原因，主席獲重新委任加入董事會，所有決議案亦於近期的二零一三年股東週年大會上獲通過。

除非獨立股東採取行動以反對兩交易，否則，Somercourt 擔憂兩交易會在無阻力情況下順利獲得批准，若是如此，這將會嚴重損害中盈國金獨立股東的利益。

Somercourt 已在多個場合（包括本公告所包括者）向中盈國金及其董事提出其擔憂。Somercourt 繼續考慮其所有的可行選擇並保留其權利。

Somercourt 促請獨立於中盈國金、主席、其董事和管理層、而且關注其所述事項的中盈國金股東使用以下電郵地址與 Somercourt 聯絡：

電郵：somercourt.sinoprosper@gmail.com
電話：（+852）9557 5891

附註：

發出本公告之目的，是表達 Somercourt 作為中盈國金的股東對該等公告所引起的關注。本公告不構成法律、投資或稅務意見，且現時並不是透過本公告或與本公告有關而作出為獲取或處置中盈國金任何股份或其他證券之要約、邀請或誘因。

股東或有意投資者對本公告的任何方面或對其應採取的行動如有任何疑問，應諮詢本身的股票經紀、銀行經理、會計師或其他獨立專業顧問，且應僅依賴本身的判斷、審核和分析。

Somercourt 可全權酌情決定於日後任何時間（在公開市場或私人商定的交易中）買賣股份或就與該等股份有關的選擇權、認沽期權、認購期權或其他證券作出交易。Somercourt 以其認為適當的方式就其於中盈國金的投資保留其權利，包括但不限於與中盈國金管理層、中盈國金董事會以及其他投資者和第三方溝通的權利。

載於本公告的資料和意見反映 Somercourt（並非任何其他人）對公眾可知的資料之內部分析和意見。Somercourt 對載於本公告的資料之準確性或完整性沒有以明示或暗示方式作出任何陳述、保證或承諾。載於本公告的資料（包括有明確來源的數據）未經 Somercourt 或任何其他人士核實。對載於本公告的資料、計算結果、意見、估計或相關的假設之公允性、準確性、完整性或正確性沒有作出明示或暗示的陳述、保證或承諾，且不應依賴該等資料、計算結果、意見、估計或相關的假設之公允性、準確性、完整性或正確性。

載於本公告的資料、計算結果及意見應被理解為截至本公告日期的資料、計算結果及意見（除非另有所指），且可在不發出通知的情況下變更。Somercourt 不承諾承擔提供查閲任何資料的機會、更新本公告內容或更正其中任何不準確之處的義務。

註：

1. 根據人民幣1元兌港元1.227（即公司於二零一一年十二月三十日刊發的公告所載的匯率）計算。

2. 根據人民幣1元兌港元1.264（即緊接本公告日期前的現行匯率）計算。

3. 根據人民幣1元兌港元1.227（即公司於二零一一年十二月三十日刊發的公告所載的匯率）計算。

4. 以中國目標公司1號和中國目標公司2號的繳足資本表示以及根據人民幣1元兌港元1.264（即緊接本公告日期前的現行匯率）計算。

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