Somercourt Investments Ltd 關於中盈國金資源控股有限公司（股份代號：766）的公告

香港2013年9月24日電 /美通社/ -- Somercourt Investments Ltd（「Somercourt」）是中盈國金資源控股有限公司（「公司」或「中盈國金」）的長期投資者，於本公告日期直接及間接持有公司已發行股本約7.04%。

中盈國金已召開兩次股東特別大會，將於二零一三年九月三十日（星期一）舉行以要求股東：

• 批准小額貸款交易；及
• 批准將箐腳交易的最後截止日期順延至二零一四年十二月三十一日。

該等交易屬於與主席（作為賣方）訂立的關連交易，而 Somercourt 極為關注該等交易並無按公平基準訂立，且不符合公司及股東的整體利益。Somercourt 尤其注意到：

• 小額貸款通函內所強調及描述極不尋常的警告和風險因素，及
• 獨立財務顧問及獨立董事委員會於箐腳通函內建議將最後截止日期順延至二零一四年十二月三十一日概非公平合理，亦不符合公司和股東的整體利益，以及有關投票反對順延最後截止日期的建議。

於二零一三年九月二十三日，中盈國金向股東發出進一步通知，澄清小額貸款通函內的若干資料，並宣佈對小額貸款交易的條款作出多項修訂以及有關延遲股東考慮批准小額貸款交易的決議案日期的建議，由二零一三年九月三十日順延至二零一三年十月十一日。

除非獨立股東採取行動反對兩交易, Somercourt 關注到兩交易或會在一般情況下獲批准，倘若如此，這將會重大損害中盈國金獨立股東的利益。

因此，Somercourt 敦促股東：-

• 細閱本公告並審閱中盈國金於二零一三年九月二日、九月十一日以及九月二十四日（在股東特別大會前）刊發的通函；
• 親身或委派代表出席股東特別大會；
• 投票反對中盈國金提呈的決議案；及
• 請使用以下電郵地址與 Somercourt 聯絡：somercourt.sinoprosper@gmail.com 或電話：(+852) 9557 5891

詞彙的定義於本公告末「釋義」一節內界定。

小額貸款交易

小額貸款交易是建議以購買價最多8.5億港元向主席（作為賣方）收購位於中國吉林市的新創小額貸款業務。

公司於二零一二年九月二十七日就小額貸款交易簽署協議，其後於接近三個月後在二零一二年十二月二十一日公佈有關交易，並於協議首次簽訂後近乎十二個月在二零一三年九月十一日及九月二十四日向股東刊發小額貸款通函。

小額貸款通函載有多項警告和風險因素，乃就一項交易的通函內容而言極不尋常。Somercourt 認為冗長地延遲寄發通函是由於聯交所一直對交易及通函的內容作出仔細的監管審查。

儘管公司在小額貸款通函內已有相當長的篇幅嘗試解釋及證明交易的理據，但 Somercourt 仍然相信有相當多的重大事項未獲完滿解釋或仍未解答。這些事項載列如下：

過高的購買價及估值問題

• Somercourt 認為將由中盈國金集團向主席支付的代價屬過高及不公平，且並不反映一般商業條款以及並非按公平基準磋商。
• 須支付的较高代價8.5億港元，相當於主席原先支付的金額約13倍（1）以及計及將由中盈國金（注意並不是主席）注資的人民幣1.5億元（作為完成後中國目標公司1號的註冊資本）後主席原先支付的金額約16倍。
• 單是須於完成時支付初始預付代價4.5億港元已超出公司現有市值超過200%，而支付较高代價8.5億港元，為公司現有市值超過400%。  
• 第二筆和第四筆付款（分別為1.7億港元和8,500萬港元）受限於與截至二零一三年九月三十日及二零一四年三月三十一日止六個月非常低的營業額有關的條件。營業額標準可藉少數非經常性交易達致，並無解釋須將支付重大額外款項的理由。首六個月期間接近完結但公司到目前為止並没有提供業務表現的數據。
• 吉林省已有337家營運中的小額貸款業務（2），因此業務機會的獨特性並不能解釋購買價。
• 小額貸款交易相當於中盈國金現有一般業務的戲劇性差異，然而董事會成員並没有擁有在中國經營目標業務的經驗，亦没有董事會成員擁有於吉林市投資和經營任何業務的經驗。
• Somecourt 認為，收入、銀行融資成本以及用以支持購買價的違約率的預測乃根據不適當的方法及比較得出。小額貸款通函內並没有提供足夠的資料讓股東評估有關預測是否真實（3）。
• 稅務利益是估值的主要假設，但小額貸款通函指出，稅務利益並不是中國政府對於小額貸款業政策的一部分，然而只是地方政府授予中國目標公司2號的利益，須每年更新。若有關稅務利益並無更新，則目標集團的估值將會減少超過50%。Somecourt 認為，這代表主席（作為賣方）並無承擔的極高風險策略，原因是倘若失去稅務利益，購買價並不需要調整。
• 估值報告中假設股本成本的一個百分比變更會導致賦予目標集團超過人民幣1億元的市值變動。

按金的非公平條款

• 公司向主席支付了不尋常的大額2億港元的按金：-
  • 構成了購買價的全部現金部分，購買價無條件元素的47%，以及相等於公佈交易當日公司市值超過70%；及
  • 亦以免息和無抵押基準支付給主席，就 Somercourt 認為相當於公司於二零一二年三月三十一日的現金及銀行結餘約42%而言，按金金額屬於異常。
  然而董事會已表明，其認為按金的條款對公司及股東整體而言屬公平合理。Somercourt 並不同意。

攤薄獨立股東的股權及進一步的風險

• 兩交易的合併影響（假設多項可轉換債券獲全數轉換）將會實際上對獨立股東的股權造成重大攤薄影響（將公眾股東的股權由約79.5%攤薄至15.9%（4）），將控制權由公司轉移至主席。
• 董事會已指出多個理由為何業務表現將須受風險所限及不能作出保證，而這會造重大風險，即公司將無法應付其根據承付票據和可轉換債券下的債務。未能應付該等債務或會導致公司無力償債或須進行債務資本化行動，這有可能進一步攤薄公司股東的股權。

延遲考慮與小額貸款交易有關的決議案日期

於二零一三年九月二十三日，中盈國金向股東發出進一步通知，澄清小額貸款通函內的若干資料，並宣佈對小額貸款交易的條款作出多項修訂以及有關延遲股東考慮批准小額貸款交易的決議案日期的建議，由二零一三年九月三十日順延至二零一三年十月十一日。

儘管中盈國金建議延遲考慮有關決議案就給予股東額外時間以考慮新資料是必需的，但 Somecourt 認為新加的詳細資料並没有改變其基本上反對小額貸款交易的條件和好處的立場。

因此，Somecourt 認為，如股東如 Somecourt 般認為，小額貸款交易的條款並不公平合理，且小額貸款交易並不符合公司及股東的整體利益，則並没有令人信服的理由要求股東於二零一三年九月三十日不就小額貸款交易投票。

要求股東採取行動

就以上所述理由，Somercourt 強烈敦促獨立股東親身或委派代表出席於二零一三年九月三十日上午十時三十分舉行的股東特別大會並：

• 投票反對建議延遲召開以考慮批准小額貸款交易決議案的會議；及
• 倘若於二零一三年九月三十日的會議並没有延期，則投票反對與小額貸款有關的決議案。

箐腳交易

箐腳交易是建議以購買價人民幣5.5億元向主席（作為賣方）收購 Success State Development Limited。

儘管已於二零一一年十二月三十日作出公佈（超過20個月前），獨立股東仍未收到有關交易的足夠詳細資料，亦無機會行使其權利就應否繼續進行交易投票。

公司現正尋求獨立股東的同意將最後截止日期順延至二零一四年十二月三十一日，而寄發獨立通函的預期時間順延至二零一四年十一月三十日或之前。

Somercourt 對於順延最後截止日期以及將寄發獨立通函的日期進一步延長十五個月的建議感到驚訝。這意味股東獲得有關建議收購的適當披露可能延遲了約3年。 

Somercourt 注意到，獨立董事委員會與獨立財務顧問認為，順延最後截止日期並不公平合理，亦不符合公司及股東的整體利益，並建議獨立股東於箐腳股東特別大會上就決議案投反對票。

與獨立股東即時有關的事宜如下：

過高的購買價

• Somercourt 認為，中盈國金集團將向主席（作為賣方）支付的代價屬過高及不公平，且不反映一般商業條款及並非按公平基準磋商。
• 就於箐腳交易日期前少於12個月主席支付中國目標公司的利息而言，須支付的代價人民幣5.5億元相當原收購價人民幣8,000萬元約6.8倍。
• 公司尚未解釋或支持提高提供予主席的代價的理由。事實上，已披露的資料顯示：
  • 採礦許可證的年期短，並於少於兩年的時間內到期（二零一五年七月）。這只是公司目前在箐腳交易建議的最後截止日期後數個月的時間；
  • 相關採礦資產的估值相當於每盎司黃金的估值，乃 Somercourt 認為是大幅高於剛經營的黃金開採公司的可比市值；
  • 中國目標公司的註冊資本和繳足資本僅有人民幣1,000萬元；
  • 目標公司截至二零一零年十二月三十一日止兩年的未經審核淨虧損（扣除稅及非經常性項目前後）分別為人民幣85,639元及人民幣101,800元；及
  • 中國目標公司於二零一二年十二月三十一的未經審核資產淨值約為人民幣2,120萬元，
  以上並不能解釋為數人民幣5.5億元的代價。

• 尚未給予足夠的解釋中盈國金將如何得以履行支付根據承付票據和可轉換債券下金額的責任。
• 箐腳通函內從没有提及任何風險（至少在小額貸款通函內曾嘗試提及風險），而 Somercourt 未能理解公司如何在無給予建議收購進一步詳情的情況下預期股東能就延期的好處作出知情決定。

大額按金

• 一如小額貸款交易，公司根據箐腳交易向主席支付的初步按金構成代價的全部現金成分，並在交易完成前的一段長時間以免息及無抵押基準及在無取得股東批准的情況下支付給主席。 
• 就此而言按金為人民幣1.2億元，相當於公司現有市值超過100%（與股東有關，原因是股東只被要求於公司具有較高市值的目前（而不是二零一一年十二月）就順延最後截止日期投票）。
• 建議順延最後截止日期表示主席將享有約共三年的免息按金貸款的好處，這相當於公司重大的機會成本。

要求股東採取行動

就以上所述理由，Somercourt 強烈敦促獨立股東親身或委派代表出席於二零一三年九月三十日上午十時正舉行的股東特別大會並投票反對箐腳交易。

釋議

於本公告內，除文義另有所指外，詞彙應具有在相關的該等通函內（定義見下文）或在該等通函所指由中盈國金作出的先前公告內所賦予的涵義，而下列詞彙則具有以下涵義：

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