陽光油砂有限公司宣佈完成根據一般性授權3.36億港元的普通股和認股權證的額外私人配售

2014-01-10 21:45

阿爾伯塔省卡爾加里和香港2014年1月10日電 /美通社/ -- 陽光油砂有限公司（「本公司」）（「香港聯交所：2012；TSX：SUO」）欣然提供對本公司於二零一三年十二月三日和二零一三年十二月十日刊發的公告有關私人配售（「配售」）的更新。

本公司欣然宣佈本公司已收到並接受海峽石油化工控股有限公司（「海峽石油化工」）45,588,235單位（「單位」）不可撤銷的認購協議（「海峽石油化工認購協議」），價格按每單位1.70港元（「認購價」）（按當前匯率約為每單位0.23加元），集資總額合共77,500,000港元（約1,080萬加元）。海峽石油化工認購協議將取代 Global Petroleum Services Limited （「Global Petroleum」）的相應份額，而 Global Petroleum的認購協議的份額已相應減少（於本公司二零一三年十二月三日和二零一三年十二月十日刊發的公告提述）。本公司預計Global Petroleum的認購協議將在不久的將來完成。

每單位由本公司一股有表决權的「A」類別普通股（「普通股」）及一份認購認股權證的三分之一（「認股權證」）組成。每整個認股權證賦予持有人在配售截止日期起為期24個月認購一股按每股1.88港元行使價的普通股份（「認股權證行使價」）（約每股0.26加元）。認股權證行使價將根據股本或企業重組按正常調整規定調整價格。

認購價和認股權證行使價是本公司與海峽石油化工之間公正議價後釐定。

海峽石油化工是一家在香港的獨立、第三方投資機構並在香港聯合交易所上市，股票編號為852。關於海峽石油化工的認購協議，本公司已同意支付Far East Enterprise Investment Foundation Limited相等於配售予海峽石油化工所得款項的3%為介紹費，其中介紹費可根據本公司的選擇通過發行每單位1.70港元（約每單位0.23加元）的價格（「介紹費」）支付予介紹人。此外，本公司同意支付Goldeast Limited在配售予海峽石油化工的認股權證每單位中五分之二為介紹費。Far East Enterprise Investment Foundation Limited 將收取現金費用相等於2,325,000港元和 Goldeast Limited 將收取18,235,294份認股權證。支付Far East Enterprise Investment Foundation Limited 有關已完成認購以現金支付的3%後，本公司所得款項淨額為75,175,000港元（約1,050萬加元）。

據董事所知，所得資料及相信經作出一切合理查詢後，海峽石油化工、Far East Enterprise Investment Foundation Limited和Goldeast Limited為獨立第三方，並且與陽光沒有關連和不是陽光的關連人士。

每認購價和介紹費為：

(i) 較香港聯交所的最後三十個(30)交易日至包括二零一四年一月九日所報的每股普通股之平均收市價1.66港元溢價約2.4%（即緊接認購協議新的簽署日期前的交易日）；

(ii) 較香港聯交所的最後五個(5)交易日至包括二零一四年一月九日所報的每股普通股之平均收市價1.59港元溢價約6.9%（即緊接認購協議新的簽署日期前的交易日）；及

(iii) 較香港聯交所於二零一四年一月九日所報的每股普通股之收市價1.67港元溢價約8.3%（即緊接認購協議新的簽署日期前的交易日）；

認股權證行使價為：

(i) 較香港聯交所的最後三十個(30)交易日至包括二零一四年一月九日所報的每股普通股之平均收市價1.66港元溢價約13.3%（即緊接認購協議新的簽署日期前的交易日）；

(ii) 較香港聯交所的最後五個(5)交易日至包括二零一四年一月九日所報的每股普通股之平均收市價1.59港元溢價約18.2%（即緊接認購協議新的簽署日期前的交易日）；及

(iii) 較香港聯交所於二零一四年一月九日所報的每股普通股之收市價1.57港元溢價約19.7%（即緊接認購協議新的簽署日期前的交易日）。

根據發行予海峽石油化工的單位，將發行的普通股股份約佔現有已發行普通股股份的1.49%，及緊隨配售完成後，約佔本公司已擴大發行總普通股股份的1.46%。

陽光將根據向海峽石油化工、Far East Enterprise Investment Foundation Limited 和 Goldeast Limited發行的單位向香港聯交所申請將予發行的普通股上市及買賣。

配售完成的條件是：(i) 香港聯合交易所（「聯交所」）及多倫多證券交易所批准由單位、因行使認股權證可發行的普通股股份和與支付介紹費相關可發行的普通股股份組成的普通股的上市；(ii) 遵照香港聯交所上市規則及香港公司收購及合併守則或以其他方式在香港聯交所及香港證券及期貨事務監察委員會的其他規定作出第二配售；及(iii)獲得其他必要的監管批准。

海峽石油化工認購協議預計於二零一四年一月十四日完成配售。

過去十二個月的融資活動

公告日期	活動	預計所得款項淨額	擬所得款項的用途	於本公佈日期所得款項的實際用途
二零一三年十二月三日和二零一三年十二月十日	配售106,800,000股普通股和35,600,000份認股權證	176,113,200港元	為解決短期資金需求，企業目標及用於一般企業用途	約71,000,000港元用作擬定用途

對股權架構的影響

陽光現有的股權架構和緊隨配售完成對股權的影響載列如下。以下列表假設介紹費是以現金支付和沒有行使認股權證。

股東名稱	於本公告公佈日期		緊隨配售完成後
	普通股股份數目	百分比（%）	普通股股份數目	百分比（%）
蔣學明先生	266,666,640	8.69	266,666,640	8.57
Premium Investment Corporation	239,197,500	7.80	239,197,500	7.68
中國石化盛駿國際投資有限公司	239,197,500	7.80	239,197,500	7.68
中國人壽	231,411,600	7.54	231,411,600	7.43
Charter Globe Limited	206,611,560	6.74	206,611,560	6.64
Strong Petrochemical	不適用	-	45,588,235	1.46
其他股東	1,884,082,991	61.43	1,884,082,991	60.53
合計	3,067,167,791	100.00	3,112,756,026	100.00