陽光油砂有限公司宣佈新的權益替換公告

阿爾伯塔省卡爾加里和香港2014年5月19日電 /美通社/ --

(1)根據一般性授權新的私人配售融資5.44億港元的普通股予JIN QUAN LIMITED和IMMEDIATE FOCUS INTERNATIONAL LIMITED

(2)取消根據於二零一四年一月二十四日刊發的公告有關完成配售予PYRAMID VALLEY LIMITED 38,346,042單位的餘額

(3) 內幕消息—發售債券之建議

陽光油砂有限公司（「本公司」或「陽光」）（香港聯交所：2012；TSX：SUO）欣然宣佈本以下項目：

1. 新的私人配售融資5.44億港元的普通股

(a) 配售

本公司於香港時間二零一四年五月十七日（卡爾加里時間二零一四年五月十六日）已收到並接受Jin Quan Limited（「Jin Quan」）合共280,000,000股本公司的「A」類有投票權普通股（「普通股」）不可撤銷的認購協議，價格按每普通股0.85港元（按當前匯率計約每普通股0.12加元）（「認購價」），集資總額為238,000,000港元（按當前匯率計約3,340萬加元）（「Jin Quan認購協議」）。

以及本公司於香港時間二零一四年五月十七日（卡爾加里時間二零一四年五月十六日）已收到並接受Immediate Focus International Limited（「Immediate Focus」）合共360,000,000股本公司的「A」類有投票權普通股（「普通股」）不可撤銷的認購協議，價格按每普通股0.85港元（按當前匯率計約每普通股0.12加元），集資總額為306,000,000港元（按當前匯率計約4,300萬加元）（「Immediate Focus認購協議」，與Jin Quan認購協議，稱為「配售」）。

根據發行予Jin Quan和Immediate Focus的普通股，將發行的普通股股份總數約佔截至本公告現有已發行普通股股份的19.69%，及緊隨配售完成後，約佔已擴大發行總普通股股份的16.45%。

(b) 認購價

認購價為：

(i)   較香港聯交所的最後三十個(30)交易日至包括二零一四年五月十六日所報的每股普通股之平均收市價0.94港元折讓約9.57 %（即緊接配售簽署日期前的交易日）

(ii)  較香港聯交所的最後五個(5)交易日至包括二零一四年五月十六日所報的每股普通股之平均收市價0.93港元折讓約8.60 %（即緊接配售簽署日期前的交易日）；及

(iii) 較香港聯交所於二零一四年五月十六日所報的每股普通股之收市價0.98港元折讓約13.27%（即緊接配售簽署日期前的交易日）。

配售籌集的所得款項總額將為544,000,000港元 （按當前匯率計約7,640萬加元）。

認購價乃經參考普通股的現行市價釐定，並經本公司與Jin Quan和Immediate Focus分別經公平磋商釐定。董事認為，配售之條款乃按正常商業條款訂立，並根據目前的市場條件屬公平合理，而配售是關乎本公司及股東之整體利益。

(c) 配售完成之條件

該配售完成的條件是：

(i)    完成於北美地區發行不少於200,000,000美元本公司的優先抵押票據，集資總額不超過325,000,000美元（「發售債券之建議」）；

(ii)   香港聯合交易所（「香港聯交所」）及多倫多證交所根據配售批准可發行的普通股上市；

(iii) 遵照香港聯交所上市規則（「香港上市規則」）及香港公司收購及合併守則（如適用）配售；和

(iv)   獲得其他必要的監管批准。

就發售債券之建議的進一步詳情，請參閱「3. 内幕消息—發售債券之建議」一節。

(d) 配售之完成

在達成上述（ii）、（iii）及（iv）項之條件後，該配售之完成預期將與發售債券之建議同時完成。本公司將在配售完成後作進一步公告。

根據配售認購的普通股股票將根據適用的加拿大證券法承擔一定的責任，其中包括，除非根據適用的加拿大證券法准許，普通股持有人不得在該配售完成日期後的四個月零一天之前進行該等普通股的交易。

配售之完成須待若干條件達成。由於該配售或不會進行，股東及潛在投資者於買賣本公司證券時，務請審慎行事。

(e)   以發行普通股股份的一般授權

本次配售不需要本公司股東的批准，該配售的普通股根據於二零一四年四月十五日本公司的股東特別大會（「股東特別大會」）上授予董事會一般授權配發和發行本公司於股東特別大會之日起至本公司下屆股東週年大會已發行及發行在外股本總額百分之二十(20%) 的

未發行股份（「更新一般授權」）。根據更新一般授權的數量為649,889,185股普通股股份。該更新一般授權的詳情載列於本公司日期為二零一四年三月十七日的通函。

於本公告日期，本公司根據一般授權沒有發行普通股股份。根據配售發行後普通股將入賬列作繳足股款，並在各方面與其他現有的普通股享有同等權益。

(f) Jin Quan和Immediate Focus的背景資料

Jin Quan是一家在香港的獨立、第三方投資機構，是本公司現有股東，截至本公告日期，Jin Quan持有本公司67,500,000股普通股及22,500,000份普通股認股權證可行使為普通股股份。誠如本公司分別於二零一四年一月二十四日和二零一四年二月七日刊發的公告，Jin Quan參與了本公司最近的單位配售。

Immediate Focus是一家在香港的獨立、第三方投資機構，是本公司現有股東，截至本公告日期，Immediate Focus持有本公司112,000,000股普通股及30,000,000份普通股認股權證可行使為普通股股份。誠如本公司分別於二零一三年十二月三日、二零一三年十二月十日、二零一四年一月十六日、二零一四年一月二十四日、二零一四年二月七日和二零一四年二月二十一日刊發的公告，Immediate Focus參與了本公司最近的單位配售。

本公司將向香港聯交所申請根據予Jin Quan和Immediate Focus將發行的普通股上市及買賣。

(g) 配售的理由和配售所得款項的用途

董事認為，是次配售是本公司的重要時刻籌集資金的機會。該配售籌集之所得款項總額將為544,000,000港元（按當前匯率約7,640萬加元）。在預算開支356,000港元的基礎上（按當前匯率計算約50,000加元），配售籌集之所得款項凈額將約為543,644,000港元（按當前匯率計算約7,635加元）。在此基礎上，根據配售的每股普通股的淨價格約為0.849港元。

配售籌集之所得款項凈額將主要用於本公司支付尚未償付的應付賬款，以恢復本公司West Ells的蒸汽輔助泄油（「SAGD」）項目的開發建設及用於一般企業用途。

(h) 過去十二個月的融資活動

 除下文所述之股本集資活動，本公司於本公告日期的過去十二個月並無進行任何其他股本集資活動：

(i) 對股權架構的影響

本公司現有的股權架構和本公司緊隨配售完成對現有的股權架構的影響載列如下。

備註：

(1)  列入本表的百分比數字已作四捨五入調整。因此，所示的總計數字未必是合計之前的數字總和。

(2)  謝冰先生在Immediate Focus和Pyramid Valley Limited分別持有100%和40%股權。因此，謝冰先生被視為擁有由Immediate Focus和Pyramid Valley Limited持有的普通股總數為(i)於本公告公佈日期約佔已發行普通股總數的5.42%及(ii)緊隨配售完成後約佔已發行普通股總數的13.78%。

2. 取消完成配售予PYRAMID VALLEY LIMITED 38,346,042單位的餘額

謹此提述日期為二零一四年一月二十四日和二零一四年二月二十八日本公司刊發的公告，有關配售本公司84,000,000單位（「單位」）予Pyramid Valley Limited （「Pyramid Valley」）（「Pyramid Valley認購協議」）。根據Pyramid Valley認購協議配售的45,653,958單位已於二零一四年二月二十八日完成。

本公司已取消完成根據Pyramid Valley認購協議中38,346,042單位的餘額予Pyramid Valley Limited。這樣將使本公司较大限度地發揮更新一般授權接受及完成配售，以籌集資金。

3. 內幕消息—發售債券之建議

本公司宣布擬採取發售債券之建議，以滿足上文所載配售之條件(i)及通過發行本公司到期日為二零一九年的優先抵押票據（「票據」），擬籌集所得款項總額為325,000,000美元。發售債券之建議，包括票據利率的條款和條件將考慮市場情況及所有其他相關因素後釐定。

本公司擬將發售債券之建議的所得款項用於：(i)預期完成公司West Ells項目第一階段和第二階段的最終建設和開發必要的相關支出，(ii) 支付尚未償付的應付賬款，(iii)先行融資18個月的現金利息並存入託管賬戶，及(iv) 支付發售債券之建議的相關費用及支出。

有關West Ells SAGD項目的進一步詳情，可參閱「5. 關於陽光油砂有限公司」一節和本公司日期為二零一四年四月二十二日的二零一三年年報。

該票據不會在任何交易所上市。本公司將於適當時候就發售債券之建議作進一步公告。

於本公告日期，本公司並沒有簽訂關於發售債券之建議有約束力的協議。發售債券之建議或有可能實現，將受（其中包括）市況及投資者的利益影響。股東及投資者於買賣本公司證券時，務請審慎行事。

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