陽光油砂更改於二零一四年五月刊發的一般性授權私人配售公告

2014-06-02 22:19

(1) 更改及取消根據於二零一四年五月十九日刊發的公告有關根據一般性授權私人配售普通股予JIN QUAN LIMITED和IMMEDIATE FOCUS INTERNATIONAL LIMITED

(2) 根據一般性授權新的私人配售3.842億港元的普通股予BIG VIEW DEVELOPMENT CORPORATION LIMITED、CHINA LIFE INSURANCE (OVERSEAS) COMPANY LIMITED、CITY LEGEND GROUP LIMITED、CRYSTAL TOUCH HOLDINGS LIMITED 和YARUI LIMITED

阿爾伯塔省卡爾加里和香港2014年6月2日電 /美通社/ -- 陽光油砂有限公司（「本公司」或「陽光」）（香港聯交所：2012；TSX：SUO）欣然宣佈本以下項目：

1. 更改及取消私人配售普通股予JIN QUAN LIMITED和IMMEDIATE FOCUS INTERNATIONAL LIMITED

配售

茲提述於二零一四年五月十九日陽光油砂有限公司（「本公司」）刊發的公告（「公告」）除非文義另有所指，下列所用之詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。

於香港時間二零一四年六月一日（卡爾加里時間二零一四年五月三十一日）已收到並接受Immediate Focus International Limited（「Immediate Focus」）根據Immediate Focus認購協議由原本認購360,000,000股「A」類有投票權普通股（「普通股」）減至認購188,000,000股普通股不可撤銷的認購協議，價格同樣地按普通股0.85港元（按當前匯率計約每普通股0.12加元）（「經修訂配售」）。按經修訂配售的集資總額為159,800,000港元（按當前匯率計約2,240萬加元）。

將發行予Immediate Focus的188,000,000股普通股股份總數約佔截至本公告現有已發行普通股股份的5.78%（即3,250,344,631股普通股），及緊隨經修訂配售完成後，約佔已擴大發行總普通股股份的4.83%。

除了配售予Immediate Focus的普通股股數減少，經修訂配售的所有其他條件和條款按Immediate Focus認購協議維持不變。

此外，就有關配售，本公司與Jin Quan Limited（「Jin Quan」）雙方同意於香港時間二零一四年六月一日（卡爾加里時間二零一四年五月三十一日）取消Jin Quan認購協議的280,000,000股普通股（「取消配售」）。鑒於取消該配售，本公司收到五個新的認購人的認購協議，合共認購452,000,000股普通股，有關詳情載於下文。

2. 根據一般性授權新的私人配售3.842億港元的普通股予BIG VIEW DEVELOPMENT CORPORATION LIMITED、CHINA LIFE INSURANCE (OVERSEAS) COMPANY LIMITED、CITY LEGEND GROUP LIMITED、CRYSTAL TOUCH HOLDINGS LIMITED 和YARUI LIMITED

(a) 第二配售

本公司於香港時間二零一四年六月一日（卡爾加里時間二零一四年五月三十一日）已收到並接受以下五個認購人不可撤銷的認購協議：

(i) Big View Development Corporation Limited （「Big View」）按每普通股0.85港元（按當前匯率計約每普通股0.12加元）（「第二認購價」）認購合共142,000,000股普通股，集資總額為120,700,000港元（按當前匯率計約1,690萬加元）（「Big View認購協議」）；

(ii) 中國人壽（海外）股份有限公司 (「中國人壽」) 按第二認購價認購合共128,000,000股普通股，集資總額為108,800,000港元（按當前匯率計約1,530萬加元）（「中國人壽認購協議」）；

(iii) City Legend Group Limited (「City Legend」) 按第二認購價認購合共54,000,000股普通股，集資總額為45,900,000港元（按當前匯率計約640萬加元）（「City Legend認購協議」）；

(iv) Crystal Touch Holdings Limited (「Crystal Touch」) 按第二認購價認購合共100,000,000股普通股，集資總額為85,000,000港元（按當前匯率計約1,190萬加元）（「Crystal Touch認購協議」）；及

(v) Yarui Limited (「Yarui」) 按第二認購價認購合共28,000,000股普通股，集資總額為23,800,000港元（按當前匯率計約330萬加元）（「Yarui認購協議」，與Big View認購協議、中國人壽認購協議、City Legend認購協議和Crystal Touch認購協議，稱為「第二配售」）。

根據發行予Big View、中國人壽、City Legend、Crystal Touch和Yarui合共452,000,000股普通股，將發行的普通股股份總數佔截至本公告日現有已發行普通股股份約13.91%，及緊隨第二配售完成後，佔已擴大發行總普通股股份約11.62%。

(b) 第二認購價

第二認購價為：

(i) 較香港聯交所的最後三十個(30)交易日至包括二零一四年五月三十日（即緊接第二配售簽署日期前的交易日）所報的每股普通股之平均收市價約0.91港元折讓約6.6 %

(ii) 較香港聯交所的最後五個(5)交易日至包括二零一四年五月三十日（即緊接第二配售簽署日期前的交易日）所報的每股普通股之平均收市價約1.00港元折讓約15.0 %；及

(iii) 較香港聯交所於二零一四年五月三十日（即緊接第二配售簽署日期前的交易日）所報的每股普通股之收市價1.06港元折讓約19.8%。

第二配售籌集的所得款項總額將為384,200,000港元（按當前匯率計約5,390萬加元），第二配售將完全補充配售與經修訂配售所籌集款項總額間的不足。

第二認購價乃經參考普通股的現行市價釐定，並經本公司與Big View、中國人壽、City Legend、Crystal Touch和Yarui分別經公平磋商釐定。董事認為，第二配售之條款乃按正常商業條款訂立，並根據目前的市場條件屬公平合理，而第二配售是符合本公司及本公司的股東（「股東」）之整體利益。

(c) 完成第二配售之條件

完成第二配售須符合以下條件：

(i) 完成建議中的發債項目；

(ii) 香港聯合交易所及多倫多證交所均批准第二配售所發行的普通股上市；

(iii) 符合香港聯交所上市規則及香港公司收購及合併守則（如適用）；及

(iv) 獲得其他必要的監管批准。

(d) 完成第二配售

在達成上述（ii）、（iii）及（iv）項之條件後，第二配售預期將與建議中的發售債券同時完成。本公司將在完成第二配售後作進一步公告。

根據第二配售認購的普通股股票將根據適用的加拿大證券法承擔一定的責任，其中包括，除非根據適用的加拿大證券法准許，普通股持有人不得在第二配售完成日期後的四個月零一天之前進行該等普通股的交易。

第二配售之完成須待若干條件達成。由於該第二配售或不會進行，股東及潛在投資者於買賣本公司證券時，務請審慎行事。

(e) 以發行普通股股份的一般授權

第二配售不需要股東的批准，因第二配售屬於未行使的一般授權部份，而該一般授權是賦予董事會從股東特別大會之日起至本公司下屆股東週年大會止發行不多於已發行及發行在外股本總額百分之二十(20%)（「更新一般授權」）。根據更新一般授權的數量為649,889,185股普通股股份。該更新一般授權的詳情載列於本公司日期為二零一四年三月十七日的通函。

於本公告日期，本公司根據一般授權沒有發行普通股股份。根據第二配售發行後普通股將入賬列作繳足股款，並在各方面與其他現有的普通股享有同等權益。

(f) Big View、中國人壽、City Legend、Crystal Touch和Yarui的背景資料

Big View是一家在香港的獨立、第三方投資機構。

中國人壽，中國人壽保險（集團）公司之全資子公司，為一家在香港和澳門經營的人壽保險企業。中國人壽為本公司現有股東，截至本公告日，持有258,802,600股普通股，佔已發行普通股股份約7.96%。

City Legend是一家在香港的獨立、第三方投資機構，是本公司現有股東，截至本公告日，持有24,499,820股普通股，佔已發行普通股股份約0.75%。

Crystal Touch是一家在薩摩亞的獨立、第三方投資機構。

Yarui是一家在香港的獨立、第三方投資機構，是本公司現有股東，截至本公告日，持有12,000,000股普通股，佔已發行普通股股份約0.37%。

據董事所知，所得資料及相信經作出一切合理查詢後，各Big View、中國人壽、City Legend、Crystal Touch和Yarui及其最終實益擁有人（如適用）為獨立第三方，並且與陽光沒有關連和不是陽光的關連人士。

本公司將根據Big View、中國人壽、City Legend、Crystal Touch和Yarui的第二配售向香港聯交所申請將予發行的普通股上市及買賣批准。

(g) 第二配售的理由和第二配售所得款項的用途

董事認為，第二配售是本公司的重要時刻籌集資金的機會。第二配售籌集之所得款項總額將為384,200,000港元（按當前匯率約5,390萬加元）。在預算開支356,000港元的基礎上（按當前匯率計算約50,000加元），第二配售籌集之所得款項凈額將約為383,844,000港元（按當前匯率計算約5,380萬加元）。在此基礎上，根據配售的每股普通股的淨價格約為0.849港元。

第二配售籌集之所得款項凈額將主要用於本公司支付尚未償付的應付賬款，以恢復本公司West Ells的蒸汽輔助泄油（「SAGD」）項目的開發建設及用於一般企業用途。

(h) 過去十二個月的融資活動

除經修訂配售和下文所述之股本集資活動，本公司於本公告期的過去十二個月並無進行任何其他股本集資活動：

公告日期	活動	預計所得款項淨額	擬所得款項的用途	於本公告日所得款項的實際用途
二零一三年十二月三日、二零一三年十二月十日、二零一四年一月十日和二零一四年一月二十四日	配售197,388,235股普通股和144,751,372份認股權證	327,788,200港元 (45,635,461加元)	為解決短期資金需求，企業目標及用於一般企業用途	327,788,200港元(45,635,461加元)已用作擬定用途
二零一四年一月十六日、二零一四年一月二十四日和二零一四年二月七日	配售45,000,000股普通股和33,000,000份認股權證	74,205,000港元 (10,497,272加元)	為解決短期資金需求，企業目標及用於一般企業用途	74,205,000港元(10,497,272加元)已用作擬定用途
二零一四年一月二十四日和二零一四年二月二十八日	配售45,653,958股普通股和33,479,569份認股權證	77,611,729港元 (11,140,000加元)	為解決短期資金需求，企業目標及用於一般企業用途	77,611,729港元(11,140,000加元)已用作擬定用途
合計		479,604,929港元 (67,272,733加元)		479,604,929港元 (67,272,733加元)

(i) 對股權架構的影響

本公司現有的股權架構和本公司緊隨經修訂配售和第二配售完成對股權架構的影響載列如下。

股東名稱	於本公告日		緊隨經修訂配售和第二配售完成後
股東名稱	普通股股份數目	約佔已發行普通股總數的百分比（%）⁽¹⁾	普通股股份數目	約佔已發行普通股總數的百分比（%）⁽¹⁾
蔣學明先生	295,233,035	9.08	295,233,035	7.59
中國人壽	258,802,600	7.96	386,802,600	9.94
中國投資有限責任公司	239,197,500	7.36	239,197,500	6.15
中國石化盛駿國際投資有限公司	239,197,500	7.36	239,197,500	6.15
中央匯金投資有限責任公司	206,611,560	6.36	206,611,560	5.31
Immediate Focus⁽²⁾	112,000,000	3.45	300,000,000	7.71
Pyramid Valley Limited⁽²⁾	160,000,000	4.92	160,000,000	4.11
Jin Quan	67,500,000	2.08	67,500,000	1.74
City Legend	24,499,820	0.75	78,499,820	2.02
Yarui	12,000,000	0.37	40,000,000	1.03
Big View	0	0.00	142,000,000	3.65
Crystal Touch	0	0.00	100,000,000	2.57
其他股東	1,635,302,616	50.31	1,635,302,616	42.03
合計	3,250,344,631	100.00	3,890,344,631	100.00

備註：

(1) 列入本表的百分比數字已作四捨五入調整。因此，所示的總計數字未必是合計之前的數字總和。

(2) 謝冰先生在Immediate Focus和Pyramid Valley Limited分別持有100%和40%股權。因此，謝冰先生被視為擁有由Immediate Focus和Pyramid Valley Limited持有的普通股總數為(i)於本公告公佈日期佔已發行普通股總數約8.37%及(ii)緊隨經修訂配售及第二配售完成後佔已發行普通股總數約11.82%。

消息來源: 陽光油砂有限公司